国电南瑞:上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一期解锁事项之法律意见书

上海东方华银律师事务所
关于
国电南瑞科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予及暂缓授予部分第一期解锁事项
之
法律意见书
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国电南瑞科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予及暂缓授予部分第一期解锁事项
之
法律意见书
致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一期解锁相关事宜（以下简称“第一期解锁”）出具本法律意见书。
本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电
南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划第一期解锁之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划第一期解锁必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：

一、本次限制性股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的批准及授权
1、2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十
九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获国家
电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
3、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
4、2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十
次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，实际授予人数为 1,298 人，授予数量为 3,361.43 万股。
6、2022 年 3 月 23 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登记工
作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。
7、2022 年 11 月 21 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会
议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2022 年 12 月 15 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记
工作，实际授予人数为 24 人，授予数量为 60 万股。
三、第一期解锁的批准及授权

2024 年 12 月 23 日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1,266 名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,840,044 股。
综上所述，本所律师认为，公司第一期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。
四、第一期解锁条件成就情况
根据本次限制性股票激励计划的相关规定，第一期解锁条件如下：
（一）第一期解锁涉及的限制性股票限售期已届满
本次限制性股票激励计划第一个解除限售期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 1/4。
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已于 2022 年 1 月 17 日完成登
记，自 2025 年 1 月 20 日起，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票进入
第一个解除限售期；暂缓授予的限制性股票已于 2022 年 3 月 23 日完成登记，自 2025
年 3 月 24 日起，本次限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票进入第一个解除限售期。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分本次解除限售的股票数量为11,818,156 股，暂缓授予部分本次解除限售的股票数量为 21,888 股，均不超过获授限制性股票数量的 1/4。
（二）国电南瑞未发生如下任一情形：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4、年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
5、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10、中国证监会认定的其他情形。
（四）同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、公司业绩考核目标
公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票，第一个解除限售期公司业绩考核指标为：2022 年净资产收益率不低于 14%，且不低于对标企业 75 分位值水平；2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 10%，且净利润不低于对标企业净利润均
值的 5 倍；2022 年较 2020 年研发费用复合增长率不低于 5%；2022 年ΔEVA 大于 0。
2022 年净资产收益率 15.71%，且高于对标企业 75 分位值，达标；2022 年较 2020
年净利润复合增长率 16.51%，且高于对标企业净利润均值的 5 倍，达标；2022 年较
2020 年研发费用复合增长率 13.24%，达标；2022 年ΔEVA 大于 0，达标。
2、激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，具体见下表：
考核等级 A B C D
标准系数 1 0.5 0
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予人数为 1,298 人，其中 1 人因 2022 年
度个人绩效考核等级为 D、32 人因离职所持第一期限售股票全部回购（其中有 14 人
持有的限制性股