百洋股份:国浩律师(天津)事务所关于百洋股份2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

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国浩律师（天津）事务所
关于
百洋产业投资集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
国浩津法意字（2024）第 404 号
致：百洋产业投资集团股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“百洋股份”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称“《171 号文》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《激励计划》和《百洋产业投资集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就百洋股份实施本次激励计划首次授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所仅就与本次激励计划实施本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意公司在为本次激励计划实施本次授予事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
本法律意见仅供公司为本次激励计划实施本次授予之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
2024 年 10 月 8 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议，
审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将上述议案提交公司董事会审议；
2024 年 10 月 8 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事李奉强先生、王玲女士、孙立海先生作为本激励计划的拟激励对象，对相关议案进行了回避；
2024 年 10 月 8 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《青岛市国资委关于百洋产业投资集团股份有限公司实施 2024 年股权激励计划的批复》（青国资委〔2024〕54 号）、公司控股股东之母公司青岛国信发展（集团）有限责任公司出具《关于百洋产业投资集团股份有限公司实施 2024 年股权激励计划的批复》（青国信集团〔2024〕154 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
2024 年 12 月 13 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）
披露《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，2024 年 10 月 10 日在公司内部将本次激励对象名单予以公示，公
示期间共计 10 天，自 2024 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 20 日。截至公示期满，
公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，本次激励计划激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2024 年 12 月 20 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2024 年 12 月 21 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2024 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2024 年 12 月 23 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（首次授予日）进行了核查并发表了核查意见。
综上，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第六届董事会第十四次会议与第六届监事会第八次会议决议，公司
董事会根据 2024 年第三次临时股东大会的授权，确定 2024 年 12 月 23 日为本次
授予的授予日。
根据公司说明并经本所律师登录巨潮资讯网查验，董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司已书面承诺将按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理登记手续。
（二）本次授予的内容
根据公司第六届董事会第十四次会议与第六届监事会第八次会议决议，百洋
股份本次以 2.44 元/股的价格，向 79 名激励对象授予 889.20 万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次授予的内容与《激励计划》的规定一致。
综上，本次授予的授予日，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次授予的内容与《激励计划》的规定一致，公司书面承诺将按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理登记手续。
三、本次授予条件的成就情况
根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
根据公司第六届董事会第十四次会议与第六届监事会第八次会议决议、公司2023 年度《审计报告》（XYZH/2024QDAA1B0002）、2023 年度《内控审计报告》（XYZH/2024QDAA1F0002）、《2023 年度报告》、《2024 半年度报告》、公司说明，并经本所律师登录巨潮资讯网查询公司的披露公告和利润分配信息，同时在国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/，下同）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.