广汽集团:H股公告(最新进展公告)

而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
2238
最新进展公告
须予披露及关连交易
有关视作出售一间附属公司的股权
兹提述广州汽车集团股份有限公司（「本公司」）日期为2024年10月15日有关广州广汽融资 租赁有限公司增资而将导致本公司被视作出售该公司的50%股权的须予披露及关连交易公 告（「该公告」）。除文义另有所指外，本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。 先决条件之达成
董事会欣然宣布，扩股增资协议所载重要的先决条件，即扩股增资须取得有关金融监管 部门及反垄断部门的批准已达成，预计在完成後续商业变更登记等程序性事项後，扩股 增资可於2025年1月完成。根据扩股增资协议，认购人应於完成日起计一个月内（透过广 汽租赁指定的银行账户）向广汽租赁支付代价的80%（即人民币17.06亿元），并於支付全额 代价的80%当日起计一年内支付代价的剩余20%（即人民币4.265亿元）。
考虑和选择的方式和方法
本公司亦谨此提供独立专业估值师中联国际房地产土地资产评估谘询（广东）有限公司（「估值师」）对广汽租赁截至2023年12月31日的估值之以下额外资料。
诚如该公告所披露，估值师在厘定广汽租赁於2023年12月31日的估值（即人民币21.2976亿元）时已考虑资产基础法及市场法下参照可比公司所评定的估值，并最终选定市场法。资产基础法
由於广汽租赁各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处於持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现後广汽租赁的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。
根据资产基础法，估值师评估广汽租赁於2023年12月31日经审核财务状况表所列资产及负债的各个项目，作为评估广汽租赁估值的基础。
市场法
由於在资本市场上存在较多与广汽租赁处於同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算适当的价值比率或经济指标与广汽租赁比较分析，故可以使用上市公司比较法对评估对象（即广汽租赁）进行评估。
由於资产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法。因此，本次估值采用把广汽租赁作为一个有机整体，主要从考量整体资产价值的市场法而评定。
估值
假设
在对广汽租赁进行估值时，估值师假设以下条件在自2023年12月31日起一年期间大致维持不变：－
1. 国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地
区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2. 所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性徵收费用
等不发生重大变化；
3. 国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境
相对稳定；
4. 广汽租赁所处行业在基准日後保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来
未知新行业理念出现对行业趋势产生的影响；
5. 广汽租赁在评估目的经济行为实现後，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营
范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营；
6. 广汽租赁按评估基准日现有的管理水平继续经营，广汽租赁管理层是负责和尽职工
作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或
管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
7. 广汽租赁未来采取的会计政策和编写估值报告时所采用的会计政策在重要方面基本
保持一致。
8. 广汽租赁完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
倍数及可比上市公司的选择
评估师以市场法评估选择一定数量可比的上市公司，利用可比企业公开披露的经营和财务数据，并对可比企业及广汽租赁两者采用会计政策及其他差异後作出调整，以计算可比上市公司的参考价值比率。
在选择适用的可比上市公司时，评估师考虑中国国内上海证券交易所及深圳证券交易所两个主要市场的上市公司以作对比。有关的挑选准则如下：
1. 可比上市公司与广汽租赁在同一行业中经营（即主要从事融资租赁业务），且经营模
式与业务结构相似；
2. 可比上市公司与广汽租赁的经营规模相当，所处同等经营阶段（即处於发展期），且
面临的经营风险、财务风险等相似；及
3. 可比上市公司已上市的时间不少於半年。
评估师最终筛选出三间符合上述准则的可比上市公司，分别为香溢融通控股集团股份有限公司（股份号码：600830.SH）、江苏金融租赁股份有限公司（上交所股份代号：600901.SH）及浙江华铁应急设备科技股份有限公司（上交所股份号码：603300.SH）。
定量输入与调整
根据可比上市公司及广汽租赁相关比较因素修正後的价值比率，按照加权权重计算得出平均价值比率，亦即市净率(P/B），以评估目标股权的价值，其基本公式如下：
其中： P－广汽租赁归属母公司股东的股权价值；
PBi－第i家可比企业市净率；
Ai－第i家可比企业资产规模修正系数；
Bi－第i家可比企业经营能力修正系数；

Ci－第i家可比企业盈利能力修正系数；
Di－第i家可比企业成长能力修正系数；
Ei－第i家可比企业偿债能力修正系数；
Fi－第i家可比企业其他影响因素修正系数；
Qi－第i家可比企业的加权权重；
n－可比企业家数；
B－广汽租赁归属於母公司股东的经营性净资产；
DLOM－目标公司流动性折扣率；
CP－控股权溢价率；
H－溢余性资产、非经营性资产和负债。
据此，评估机构得出适用於广汽租赁的市净率(P/B）价值比率为1.5719。广汽租赁根据市场法所得的估值如下：
广汽租赁实收资本中每人民币1元的账面 1.11
净资产价值
乘以P/B值比率 1.5719
乘以（1－流动性贴现率） （1-28.20%）
乘以（1＋控制性利息溢价率） （1＋0.00%）
实收资本中每人民币1元的经营性资产价 1.2528
值
乘以广汽租赁实收资本 人民币1,700,000,000元
加盈余资产、非营业性资产及负债（如有） –
广汽租赁的股东权益总额 人民币2,129,760,000元
鉴於估值报告采纳的假设中所述的情况由评估基准日（即2023年12月31日）至该公告刊发日期间基本维持不变，而且就财务数据而言，广汽租赁於2023年12月31日与於2024年6月30日的净资产值变化不大，本公司认为，自2023年12月31日至该公告日期期间内，广汽租赁的估值并未发生重大变化。
董事对估值的意见
基於上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为估值师在达致广汽租赁之估值时所采纳之方式及方法以及所作之假设乃属公平合理。
承董事会命
广州汽车集团股份有限公司
曾庆洪
董事长
中国广州，二零二四年十二月二十三日
於本公告日期，本公司的执行董事为曾庆洪和冯兴亚，本公司的非执行董事为陈小沐、丁宏祥、管大源、邓蕾及王亦伟，以及本公司的独立非执行董事为赵福全、肖胜方、王克勤及宋铁波。