蜀道装备:中国国际金融股份有限公司关于四川蜀道装备科技股份有限公司与关联方签署销售合同暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于四川蜀道装备科技股份有限公司
与关联方签署销售合同暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“蜀道装备”或“公司”）向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对蜀道装备与关联方签署销售合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
公司拟于近日与四川高路信息科技有限公司（以下简称“高路信息”）签署《“乐西高速机电钢结构”项目产品材料购销合同》《“泸石高速机电钢结构”项目产品材料购销合同》《“成绵扩容高速机电钢结构”项目产品材料购销合同》（以下简称“《销售合同》”），蜀道装备就乐西、泸石、成绵扩容高速项目向高路信息提供门架、杆件等钢结构产品。本次《销售合同》为固定总价合同，合同总含税金额为人民币 11,292,525.00 元（大写:壹仟壹佰贰拾玖万贰仟伍佰贰拾伍元整），增值税税率 13%。
高路信息公司系公司控股股东蜀道交通服务集团有限责任公司（以下简称“蜀道交通服务集团”）关联方，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，本次交易属于关联交易事项。
公司第四届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议全票同意审议通过《关于与关联方签署销售合同暨关联交易的议案》，并同意提交公司第四届董事会第四十次会议审议。公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于与关联方签
署销售合同暨关联交易的议案》，郭海作为本议案的关联董事回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
1、公司名称：四川高路信息科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510000709152503X
3、法定代表人：赵霄
4、注册地址：成都市武侯祠东街 2 号
5、注册资本：17,170 万元人民币
6、成立日期：1998 年 06 月 25 日
7、经营范围：许可项目:建设工程施工;发电业务、输电业务、供(配)电业务;免税商品销售;建筑智能化系统设计;人防工程防护设备安装;第二类增值电信业务;第一类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:交通安全、管制专用设备制造【分支机构经营】;交通及公共管理用金属标牌制造【分支机构经营】;交通及公共管理用标牌销售;计算机软硬件及辅助设备批发;租赁服务(不含许可类租赁服务);计算机及通讯设备租赁;输变配电监测控制设备制造【分支机构经营】;软件开发;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 75.1 亿元，总负债 61.72
亿元，净资产 13.38 亿元，营业总收入 46.72 亿元，净利润 5.54 亿元。（以上数
据经审计）。
截至 2024 年 9 月 30 日，总资产 70.97 亿元，总负债 55.78 亿元，净资产
15.19 亿元，营业总收入 13.16 亿元，净利润 1.78 亿元。（以上数据未经审计）。
9、关联关系：高路信息公司系公司控股股东蜀道交通服务集团的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，高路信息为公司的关联法人。
10、失信执行人说明及履约能力说明：经查询中国执行信息公开网，高路信息不属于失信被执行人。高路信息经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、合同的主要内容
甲方：四川高路信息科技有限公司
乙方：四川蜀道装备科技股份有限公司
1、合同标的：乙方根据甲方的“乐西、泸石、成绵扩容高速项目”工程质量和施工进度而适时供应门架、杆件等钢结构产品，并同时符合设计图纸或甲方的技术要求。
2、质保期：从项目完工通车之日起 24 个月。
3、合同价款：本次合同为固定总价合同，合同总含税金额为人民币11,292,525.00 元（大写:壹仟壹佰贰拾玖万贰仟伍佰贰拾伍元整），增值税税率13%。合同价格已包括货物供给、货物包装、安装、运输费、保险、检测（包括使用说明书、技术资料、图纸的提供等）、质保期内售后服务、保险及相关税费等本合同明示或暗示的乙方为履行本合同所产生的全部费用。
4、付款：甲方按以下时点向乙方支付材料采购款：
（1）乙方产品/货物运送至工地现场经甲方项目部和监理验收合格，并提供经项目部签字确认的当批产品/货物送货单原件（送货单内容与上述清单一致，须经乙方加盖鲜章）乙方按照送货单开具发票（增值税专用发票，税率 13%），如所开发票与送货单不符，乙方需重新开具发票并承担由此给甲方造成的经济损失，且甲方有权延期支付并不承担逾期付款的违约责任。经甲方内部付款流程后支付已到货物合同金额的 100%；
（2）如果乙方未按照上述约定提供税务发票以及有违约行为且没有纠正的，
甲方有权暂停下阶段的付款直至违约情形消除或补救。
5、供货时间及安装：
（1）备料时间：以甲方通知时间。
（2）到货时间：以甲方项目部具体通知时间为准（包括但不限于书面通知、微信、短信等方式）。
（3）乙方应于发货前 7 日内将货物名称、型号规格、数量、毛重、包装、外形尺寸等以书面形式通知甲方项目部；乙方应在出厂前，向甲方出具货物装卸要求及存储的注意事项说明，若为危险品，应单独告知项目部。
（4）供货单必须由本合同约定的甲方接收人员签字或加盖项目章，单价按双方签订的合同或合同补充协议约定的单价执行。
（5）需乙方指导安装的产品/货物，甲方应提前 5 日发出指导安装的通知，乙方应按照通知要求到场指导安装。
6、违约责任
（1）乙方应严格按照合同约定的时间交货,如乙方延迟交货，甲方有权追究延迟交货的违约责任。
（2）在履行合同过程中，如果乙方遇到妨碍按时交货和提供服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实及可能拖延的时间和原因通知甲方。甲方在收到乙方通知后，应尽快对情况进行评估，并确定是否同意延长交货时间。
（3）乙方每次供货应随货附带当批次货物的产品合格证和出厂检验报告给甲方，否则甲方有权拒付货款。乙方提供的每批产品的质量证明书和品牌必须与实物相符，如发现质保资料不真实、不完善，甲方有权延期支付不相符部分产品的货款，直到提供真实有效相符的质量证明书。
7、合同生效及其它
合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效，合同各方全部权利义务履行完毕后合同终止。合同签订后甲乙双方即直接产生权利义务关系，合同执行过程中出现的问题应按照中国现行有效的法律法规
等有关规定办理。合同一式五份，甲方执三份，乙方执二份，具有同等法律效力。四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格经与客户单位洽谈，报价方式为在限价范围内以成本+利润的方式确定供货产品价格，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、公司与高路信息的关联交易是公司开展经营活动的需要，交易的实施有利于保障公司交通装备制造业务的持续稳定，合同的按约履行将对公司的经营业绩产生积极影响。
2、本次交易对公司经营活动的独立性不构成影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，不对公司与其他合作方的合作构成排他性障碍。
六、2024 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本核查意见披露日，公司与高路信息及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额（含税）为 1,497.92 万元（未经审计）。
七、独立董事专门会议审核意见
公司第四届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议全票同意审议通过《关于与关联方签署销售合同暨关联交易的议案》，并发表了如下审核意见：
经审查，公司本次拟进行的关联交易符合公司实际需要，属于正常经营往来，交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一致同意公司与高路信息签署销售合同的事项，并同意将《关于与关联方签署销售合同暨关联交易的议案》提交
公司董事会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：蜀道装备与关联方签署销售合同暨关联交易事项已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议、第四届董事会第四十次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，上述事项无需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。
综上，保荐机构对蜀道装备与关联方签署销售合同暨关联交易事项无异议。
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