三一重能:湖南启元律师事务所关于三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于三一重能股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：三一重能股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重能股份有限公司（以下简称 “三一重能”“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《三一重能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办的签字律师）声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本法律意见书仅对公司本次激励计划相关法律事项发表意见，不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的必备文件，随其他材料一起报送或公告，作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）本次激励计划的实施主体
本次激励计划的实施主体为三一重能。三一重能系于 2020 年 9 月 28 日由三
一重能有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
根据中国证监会下发的《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]817 号），同意公司首次公开发行股票的注册申
请。经上交所自律监管决定书[2022]162 号文同意，公司于 2022 年 6 月 22 日在
上交所科创板上市交易，证券简称为“三一重能”，证券代码为“688349”。
根据三一重能现持有的北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9111011467455638XA”的《营业执照》，公司住所为北京市昌平区北清路三一产业园，法定代表人为周福贵，注册资本为人民币 1,226,404,215 元，经营范围为一般项目：机械电气设备制造；电机制造；机械设备研发；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；发电机及发电机组制造；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；通用设备修理；机械电气设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电气设备修理；电气设备销售；普通机械设备安装设备安装服务；电子产品销售；电工仪器仪表销售；仪器仪表修理；风力发电技术服务；技术服务、技术、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动开展经营活动)许可项目：检验检测服务；道路货物运输(不含危险货物)；电气安装服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励之情形

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字第 70023332_G01 号《审计报告》、安永华明（2024）专字第 70023332_G01 号《内部控制审计报告》、公司出具的确认函并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划主要内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
2024 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》的主要内容包括了本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的其他权利义务以及公司/激励对象发生异动本激励计划的处理等。
（二）本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员等。
3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数不
超过 95 人，约占公司 2024 年 6 月 30 日全部职工人数的 1.76%，包括公司公告
本激励计划时在公司（含子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员等。
本激励计划的激励对象包含 1 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该名外籍激励对象为三一重能海外营销公司欧洲区域总经理，在公司的欧洲业务拓展等方面起到重要作用。因此，本激励计划将该员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司、分公司签署劳动合同或聘用合同。
4、根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、根据公司监事会对本次激励计划出具的核查意见、公司出具的确认函并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》已经明确了激励对象的确定依据和范围，激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
（三）本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 2,175 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 122,640.4215 万股的1.77%。其中，首次授予限制性股票 1,975 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 122,640.4215 万股的 1.61%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.80%；预留授予 200 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额122,640.4215 万股的 0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.20%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
3、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象之间分配的情况如下：
获授的限制性 获授的限制
获授的限制 股票数量占本 性股票数量
姓名 国籍 职务 性股票数量 激励计划拟授 占本激励计