晨丰科技:晨丰科技2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-104
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
2024 年 12 月

公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述认购人取得上市公司控制权相关事项及本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及同意注册。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、2023 年第三次临时股东大会、第三届董事会 2024 年第八次临时会议、2024 年第五次临时股东大会、第四届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过，本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵先生，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象丁闵先生系公司控股股东，为公司关联方。因此，丁闵认购本次发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
3、本次发行定价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公
告日（即 2023 年 5 月 10 日）。本次发行价格为 8.85 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
2024 年 4 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 169,005,534
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2024 年 8 月 30
日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年半年
度利润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日总股本 169,007,404 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股。

若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则认购数量及认购金额届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量为 49,484,821 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
5、本次向特定对象发行募集资金金额为 430,023,094.49 元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
6、若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
7、截至本预案出具之日，上市公司实际控制人为丁闵先生。在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，本次发行完成后，丁闵持有的上市公司股份将增至 83,285,202 股，约占本次发行完成后上市公司总股本的 38.12%。本次发行完成后，丁闵取得的上市公司控制权得到进一步巩固。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《未来三年（2023 年-2025 年）分红回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请详见本预案之“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、本次发行完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应
承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
12、有关本次向特定对象发行的风险因素详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关风险”。
目录

公司声明......1
特别提示......2
目录 ......5
释义 ......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、公司基本情况 ......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次向特定对象发行股票方案概要......12
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易......14
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......15
八、关于免于发出要约的情况 ......15
九、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序.....15
第二节 发行对象基本情况 ......17
一、基本情况 ......17
二、最近五年主要任职情况 ......17
三、发行对象对外投资及业务情况......18
四、发行对象近五年处罚、诉讼等相关情况......20
五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况......20
六、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况
......22
七、本次认购资金来源 ......23
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要......24
一、《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》......24
二、《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议之补充协议》.27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......29
一、本次募集资金的使用计划 ......29
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......29
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响......30
四、本次发行募集资金使用可行性分析结论......30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响......32
二、本次发行涉及项目报批事项情况......32
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33
四、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ......33
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或者
为其提供担保的情形 ......33
六、本次发行对公司负债结构的影响......34
七、本次向特定对象发行股票相关风险......34
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况......38
一、公司关于利润分配政策的规定......38
二、公司近三年利润分配情况 ......41
三、公司未来三年股东回报规划 ......43
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......45
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......45
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......47
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......47
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况 ......48
五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......48
六、相关主体出具的承诺 ......49
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
晨丰科技、公司、本公司、上 指 浙江晨丰科技股份有限公司
市公司、发行人
发行对象、认购人 指 丁闵
求精投资 指 海宁市求精投资有限公司
香港骥飞 指 香港骥飞实业有限公司
重湖私募 指 杭州重湖私募基金管理有限公司
《附条件生效的股份认购协 2023 年 5 月 7 日，浙江晨丰科技股份有限公司与丁
议》 指 闵签署的《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵之附
条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购协 2024 年 12 月 23 日，浙江晨丰科技股份有限公司与