ST加加:东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

恒信东方文化股份有限公司 详式权益变动书
东兴证券股份有限公司
关于加加食品集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零二四年十二月

声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本财务顾问”）接受中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”或“信息披露义务人”）的委托，就信息披露义务人编制和披露的《加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。本次权益变动涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，有充分理由确信信息披露义务人所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度；
6、本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议；

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。

目录

声明 ......1
目录 ......3
释义 ......5
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ......6
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查......7
一、对信息披露义务人基本情况的核查 ......7
二、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ......8
三、对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查 ......9
四、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的重大诉讼、仲裁事项的核查 ..10
五、对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及主要负责人基本情况的核查 ..10
六、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 ...... 11
七、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 ......12
八、对信息披露义务人及其主体资格、收购能力、管理能力和诚信记录的核查意见 ..12
第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查 ......14
一、对本次权益变动的目的的核查 ......14
二、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股
份的计划......14
三、对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查......15
第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ......21
一、对信息披露义务人在本次权益变动前上市公司中拥有权益的股份情况的核查 ......21
二、对本次权益变动方式的核查 ......21
三、对目标股份权利限制情况的核查 ......22
四、对本次权益变动前后上市公司股权变动情况的核查......23
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查......24
第六节 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ......25
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划......25
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......25
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划......25

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ......26
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......26
六、对上市公司分红政策调整的计划 ......26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......26
第七节 本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ......28
一、对上市公司独立性的影响的核查 ......28
二、对上市公司同业竞争的影响的核查 ......30
三、对上市公司关联交易的影响 ......31
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......32
一、对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查......32
二、对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ..32
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ......32
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查......32
第九节 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......33
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......33
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股份的情况的核查......33
第十节 对信息披露义务人财务资料披露情况的核查 ......34第十一节 对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债的核
查 ......35
第十二节 对信息披露义务人其他重要事项的核查 ......37第十三节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》相关规定的核查意见对信息披露义务人其他重要事项的核查 ......38
第十四节 关于对信息披露义务人辅导与督促情况的说明 ......39
第十五节 财务顾问核查意见......40
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本核查意见 指 东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告 指 加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书
书
上市公司、ST 加
加、加加食品、公 指 加加食品集团股份有限公司
司、标的公司
信息披露义务人、
中国东方、东方资 指 中国东方资产管理股份有限公司
产
中国东方天津市分 指 中国东方资产管理股份有限公司天津市分公司
公司
本次权益变动、本 指 中国东方通过参与司法拍卖方式取得加加食品股东杨振、肖赛平、杨
次交易、本次收购 子江持有的合计 269,840,000 股股份，占加加食品总股本的 23.42%
标的股票 指 加加食品股东杨振、肖赛平、杨子江持有的合计 269,840,000股股
份，占加加食品总股本的 23.42%
东兴证券、财务顾 指 东兴证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办
法》、《收购办 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的
核查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告书》。
本财务顾问根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》依据的文件材料进行认真核查，以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，未发现前述报告存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、主要负责人相关信息等方面进行了必要的核查，核查内容和意见如下：
一、对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中国东方的基本情况如下：
公司名称 中国东方资产管理股份有限公司
注册地址 北京市西城区阜成门内大街 410 号
法定代表人 王占峰
注册资本 6,824,278.6326 万元人民币
统一社会信用 911100007109254543
代码
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处
置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖
有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；
破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评
经营范围 估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融
机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企
业依法自主选择经营项目