力生制药:天津力生制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2024-073
天津力生制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购种类：公司已发行的人民币普通股股票。
（2）回购股份用途：用于实施股权激励。
（3）回购价格：不超过人民币21.22元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）
（4）回购数量：结合公司财务经营状况及拟实施的2024年限制性股票激励计划情况，本次拟回购股份数量为不超过721万股，占公司目前总股本的比例为2.80%。拟实施的2024年限制性股票激励计划详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（5）回购期限：本次回购的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
（6）回购总金额：不低于人民币7,650万元（含），不超过人民币15,300万元（含），具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（7）回购资金来源：本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金（不含募集资金）。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）回购期限内，若公司股票价格超出所披露的回购价格上限，将产生回购方案无法
实施或只能部分实施的风险，届时公司需要根据实际情况和相关法律法规的规定召开董事会会议修改回购价格上限；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）若回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法实施的风险；
（4）公司本次回购的股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途或未转让部分股份注销的风险；
（5）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月20日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，现将具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于本次股权激励计划，以增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》规定的相关条件:
1、公司股票上市已满六个月;
2、公司最近一年无重大违法行为;
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务行能力;

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意;5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币21.22元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），实际回购股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股股票（A股）。
2、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购用途 预计回购数量（股） 占公司总股本的比例（%） 拟回购资金总额（万元）
股权激励 7,210,000 2.80 7,650（含本数）-15,300（含本数）
本次回购股份拟作为实施股权激励的股票来源，按照相关规定，公司股权激励的实施还需履行监管审批或备案程序。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额
本次回购总金额不低于人民币7,650万元（含），不超过人民币15,300万元（含），具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金（不含募集资金）。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即2024年12月21日至2025年12月20日。公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市
场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案实施完毕，按回购数量721万股测算，占公司目前总股本的比例为2.80%。若回购股份全部用于股权激励，按照截至2024年11月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权结构的变化情况如下：
股份性质 回购前 回购并全部用于股权激励后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 2,506,000 0.97% 9,716,000 3.77%
无限售条件流通股 255,436,988 99.03% 248,226,988 96.23%
总股本 257,942,988 100% 257,942,988 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期
实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购
股份将全部予以注销。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，资产总额为601,667.57万元、负债总额为101,389.25万元，归属于上市公司股东的净资产497,058.16万元，资产质量良好。假设本次回购资金上限15,300.00
万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2024年9月30日总资产的2.54%，归属于上市公司股东净资产的3.08%，占比较小。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。
本次回购股份将全部用于实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。
公司本次回购股份符合相关条件。此外，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来三个月或六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的