飞凯材料:公司章程(2024年12月)

上海飞凯材料科技股份有限公司
章程
二○二四年十二月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东会的一般规定...... 11
第三节 股东会的召集...... 14
第四节 股东会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东会的召开...... 17
第六节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监事...... 36
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第九章 通知 ...... 43
第一节 通知...... 43
第二节 公告...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 45
第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附则 ...... 50
上海飞凯材料科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股
东、职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。
公司经上海市商务委员会于 2010 年 10 月 12 日出具的沪商外资批
[2010]2762 号《市商务委关于同意上海飞凯光电材料有限公司转制
为外商投资股份有限公司的批复》批准, 通过上海飞凯光电材料有限
公司整体变更以发起方式设立; 公司在上海市工商行政管理局注册
登记, 取得《企业法人营业执照》, 注册号为 310115400094077。
第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股, 于
2014 年 10 月 9 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 上海飞凯材料科技股份有限公司
英文名称: PhiChem Corporation
第五条 公司住所: 上海市宝山区潘泾路 2999 号, 邮政编码: 201908
第六条 公司注册资本为人民币 515,669,368 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人由董事长(代表公司执行公司事务的董事)担任, 担
任法定代表人的董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。公司的董
事长为代表公司执行事务的董事, 是公司的法定代表人。
法定代表人辞任的, 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 本着促进国际和中国市场经济发展的愿望, 采用先
进技术和设备, 以科学管理手段开发、经营和管理企业, 为国内外客
户提供最佳的服务。
第十四条 公司经营范围: 高性能涂料研发与中试, 自研技术的转让; 集成电路
制造封装焊接材料的研发与中试、加工、销售; 光电材料的研发与中
试, 加工, 销售; 电子零件用及各种相关用途的环氧塑封成型材料的
销售, 化学品(危险品限许可证规定范围)、电子元器件的批发、进出
口、佣金代理(拍卖除外), 并提供技术咨询、售后服务等相关的配套
服务。(不涉及国营贸易管理商品, 涉及危险化学品、配额、许可证
管理、专项规定、质检、安检管理等要求的, 需按照国家有关规定取
得相应许可后开展经营业务)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 认购人所
认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人共九(9)名。各发起人及其认购的股份数、持股比例、出
资方式如下:
序号 股东名称 营业执照注册号 认购股份数 持股比例 出资方式
(万股) (%)
1 飞凯控股有限公司 830489 4,303.8 71.73% 净资产
2 上海康奇投资有限公司 310107000492207 316.2 5.27% 净资产
3 北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司 110113012951353 300 5% 净资产
4 上海凯佳投资管理咨询有限公司 310115001253645 240 4% 净资产
5 江苏凯凯电信器材有限公司 320000000040211 240 4% 净资产
6 如皋市博信企业管理服务有限公司 320682000221322 240 4% 净资产
7 北京联科斯凯物流软件有限公司 110108010210496 240 4% 净资产
8 北京德乐管理咨询有限公司 110302012915910 60 1% 净资产
9 北京红成信拓管理咨询有限责任公司 110113012969706 60 1% 净资产
合计 6,000 100%
第十九条 公司股份总数为 515,669,368 股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。

第二十条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
务资助, 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议, 公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助, 但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定, 给公司造成损失的, 负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、
质权行使等原因持有公司股份的, 不得行使所持股份对应的表决权,
并应当及时处分相关公司股份。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法