华东重机:北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售
暨关联交易实施情况的
法律意见书
[2024]海字第029号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5&9&10&13&17 层
邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
目 录

正 文 ...... 4
一、本次交易的方案 ...... 4
二、本次交易的批准和授权 ...... 6
三、本次交易的实施情况 ...... 8
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 9
六、关联方资金占用和关联担保情况...... 9
七、本次交易的相关协议及承诺履行情况...... 10
八、本次交易的后续事项 ...... 10
九、结论性意见 ......11
北京海润天睿律师事务所
关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易
实施情况的法律意见书
[2024]海字第 029 号
致：无锡华东重型机械股份有限公司
本所接受华东重机委托，担任华东重机本次交易的专项法律顾问。就本次交易，依据《证券法》《重组管理办法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所已出具了“[2023]海字第 069 号”《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关事项的专项核查意见》《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到华东重机的保证：即华东重机业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、华东重机或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
法律意见书的依据。
4、本所律师仅就与华东重机本次交易实施情况有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
5、本法律意见书仅供华东重机为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在本次交易的《法律意见书》及相关核查意见中的含义相同。本所在本次交易的《法律意见书》及相关核查意见中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

正 文
一、本次交易的方案
根据华东重机第五届董事会第九次会议文件、2023 年第四次临时股东大会会议文件、《重大资产出售报告书（草案）》《股权转让协议》等资料并经本所律师核查，本次交易的具体方案如下：
1、本次交易方案概述
华东重机拟将其持有的广东润星 100.00%股权转让给周文元控制的广东元元。本次交易完成后，华东重机将不再持有广东润星股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为广东元元。
3、标的资产
本次交易的标的资产为华东重机持有的广东润星 100%股权。
4、标的资产的定价依据及交易价格
根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，广东润星全部股东权益评估价值为 93,719.83 万元。
以上述评估值为基础，华东重机以 93,719.83 万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌公告期内未能征集到意向受让方，华东重机在首次挂牌底价基础上下调 15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.8555 万元；因第二次挂牌公告期内未能征集到意向受让方，华东重机参考首次及第二次挂牌价格、标的资产截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以 70,000.00 万元收购标的资产，华东重机将第三次挂牌价格调整为人民币 70,000.00 万元；因第三次挂牌公告期内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为 70,000.00 万元。
5、交易款项的支付安排
交易对方以向华东重机支付现金的方式购买资产，交易对方应在《股权转让协议》签署日起 10 日内支付 2,000 万元保证金。标的资产转让价款分三期支付：
（1）交易对方应当在《股权转让协议》生效后的十个工作日内向华东重机支付第一期股权转让款 14,000 万元，即股权转让总价款的 20%，交易对方需支付的金额为第一期股权转让款减去保证金的数额；
（2）交易对方应在《股权转让协议》生效后三十个工作日内向华东重机支付第二期股权转让款 21,700 万元，即股权转让总价款的 31%；
（3）交易对方应在交割日后十二个月内向华东重机支付第三期股权转让款34,300 万元，即股权转让总价款的 49%。
周文元承诺，若减持其持有的华东重机股权，则减持股权所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给广东元元用于支付本次交易股权转让价款，但为履行《股权转让协议》目的情形除外；未经华东重机同意，周文元持有的华东重机13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保；周文元承诺，交割日后且股权转让价款支付完毕前，广东润星偿还周文元的借款、向周文元及其关联方提供的借款以及向广东元元进行现金分红的款项应当全部用于支付本次交易股权转让价款。
6、标的资产的交割
交易对方支付完成第一期、第二期股权转让款的，华东重机、标的公司应在收到第二期股权转让款的十个工作日内办理标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记手续。交割日后，广东元元将以其持有的广东润星 100.00%股权为剩余股权转让款提供质押担保，广东元元应于交割日起五日内办理质押登记手续。
标的资产自交割日起，交易对方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担标的资产有关的一切权利和义务。
7、过渡期间损益的归属
经交易各方确认的标的资产所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过渡期亏损归属于交易对方，过渡期盈利归属于出售方。如有过渡期盈利的，由交易对方于过渡期损益专项审计报告出具后十日内向出售方支付。
8、债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司的原有债权债务关系保持不变。

9、人员安置
本次交易不涉及人员安置，标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系。
10、华东重机与标的公司关联担保及往来款的处理
（1）华东重机解除为标的公司所提供担保的安排
截至 2023 年 6 月 30 日，华东重机为标的公司及其子公司合计账面金额
18,837.58 万元的贷款、保理融资提供担保。交易双方同意在出售方审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日之前解除为该等融资借款提供担保。就前述解除担保安排，交易对方、周文元应积极配合，承诺确保按期解除华东重机的担保义务。
（2）标的公司偿还华东重机关联应付款的安排
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司对华东重机的应付款项余额为
30,662.83 万元，其中应付股利 8,000 万元，借款本金 14,854.86 万元，应付利
息 7,807.98 万元。交易双方同意在交割日之前由标的公司及其子公司偿还华东重机应付股利、借款本金及相应利息，利息金额应计算至实际还款日。就前述还款安排，交易对方、周文元应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。
周文元对交易对方在《股权转让协议》项下的所有义务承担无限连带责任，周文元、交易对方对标的公司解除华东重机为其提供担保、偿还华东重机关联应付款的义务承担无限连带责任。
11、决议有效期
与本次交易相关的决议有效期为自华东重机股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月，如标的资产的交割、交易价款的支付在 12 个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得以下批准和授权：
（一）上市公司的批准和授权

1、2023 年 9 月 7 日，华东重机召开第五届董事会第五次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》《关于公司本次重大资产出售拟对外签署产权交易合同的议案》《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。华东重机独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、2023 年 9 月 22 日，华东重机召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整广东润星科技有限公司 100%股权挂牌价格的议案》。华东重机独立董事就本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
3、2023 年 10 月 19 日，华东重机召开第五届董事会第七次会议、第五届监
事会第四次会议，审议通过了《关于再次调整广东润星科技有限公司 100%股权挂牌价格的议案》《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。华东重机独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、2023 年 12 月 4 日，华东重机召开第五届董事会第九次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。华东重机独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
5、2023 年 12 月 21 日，华东重机召开 2023 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2023 年 10 月 19 日，广东元元股东作出股东决定，同意以 70,000 万元的价
格受让华东重机持有的广东润星 100%股权，并与华