千方科技:关于受让车联网基金份额暨关联交易的公告

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2024-055
北京千方科技股份有限公司
关于受让车联网基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“千方科技”）于 2018 年参与设立北京车联网产业发展基金（有限合伙）（以下简称“车联网基金”或“基金”），该基金总募集规模为人民币 82,600 万元，其中，公司认缴出资额 16,500万元，作为有限合伙人持有 19.98%的合伙份额，截止本公告披露日，公司已实缴出资额 11,550 万元。鉴于公司与车联网基金深度业务协同，为把握智能网联汽车产业快速发展机遇，拓展增长路径，公司拟以 11,980.81 万元受让北京市经济和信息化局产业发展促进中心（原北京市工业和信息化产业发展服务中心）（以下简称“转让方”）持有的车联网基金 20%的合伙份额（对应转让方在基金中 11,564 万元实缴出资额和 4,956 万元未实缴出资额），受让完成后公司合计持有车联网基金39.98%的合伙份额，并承担转让方尚未实缴出资额 4,956 万元的出资义务。
公司与北京市经济和信息化局产业发展促进中心于 2024 年 12 月 20 日签署了
《车联网基金财产份额转让协议》。
车联网基金为公司与关联人及专业投资机构共同投资的企业。车联网基金的合伙人之一北京千路嘉合科技合伙企业（有限合伙）为本公司的关联方，合伙人之二北京紫金道合基金管理有限公司为本公司的关联方且为专业投资机构。公司董事夏曙锋先生持有北京千路嘉合科技合伙企业（有限合伙）50%的合伙份额。夏曙锋先生通过北京千路嘉合科技合伙企业（有限合伙）、北京千方集团有限公司间接持有北京紫金道合基金管理有限公司的股权，并担任其执行董事、经理职务；
公司控股股东、实际控制人夏曙东先生通过北京千方集团有限公司间接持有北京紫金道合基金管理有限公司的股权。
本次交易中，公司与转让方不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，上市公司与关联人共同投资，通过购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，适用关联交易的相关规定。因此，本次交易构成关联交易，公司董事长夏曙东先生及其一致行动人董事夏曙锋先生为本次交易的关联董事。
本次关联交易已经于 2024 年 12 月 20 日召开的第六届董事会第八次会议审议
通过，关联董事夏曙东、夏曙锋回避表决，其余非关联董事一致同意，并获全体独立董事过半数同意，根据有关法律法规及《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一） 关联方：北京千路嘉合科技合伙企业（有限合伙）
1、 关联方的基本情况
本次交易标的合伙人之一北京千路嘉合科技合伙企业（有限合伙）为本公司关联人，其基本信息如下：
企业名称：北京千路嘉合科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01JC1W2P
成立日期：2019-04-09
主要经营场所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座
2 层 210 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：段天泽
出资额：200 万元人民币

经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；会议服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（下期出资时间 2039年 07 月 01 日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要出资情况：夏曙锋合伙份额 50%，段天泽合伙份额 50%。
2、 主要业务最近三年发展状况
北京千路嘉合科技合伙企业（有限合伙）是一家 2019 年 4 月注册在北京市海
淀区的合伙企业，公司暂无具体经营业务，主要对外投资了北京车联网产业发展基金（有限合伙）和北京紫金道合基金管理有限公司。
最近一年主要财务数据如下：
北京千路嘉合科技合伙企业（有限合伙）2023 年度营业收入 0 万元，净利润
-0.11 万元，截至 2023 年 12 月 31 日净资产-4.69 万元。
注：以上数据未经审计。
3、 构成何种具体关联关系的说明
公司董事夏曙锋先生持有北京千路嘉合科技合伙企业（有限合伙）50%的合伙份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，北京千路嘉合科技合伙企业（有限合伙）为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长夏曙东先生及其一致行动人董事夏曙锋先生为本次交易的关联董事。
4、 经查询，北京千路嘉合科技合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（二） 关联方：北京紫金道合基金管理有限公司
1、 关联方的基本情况
本次交易标的合伙人之二北京紫金道合基金管理有限公司为本公司关联人且
为专业投资机构，其基本信息如下：
企业名称：北京紫金道合基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA009TL25Y
成立日期：2016-11-25
基金管理人备案情况：已依照相关规定履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号：P1063896
注册地址及主要办公地点：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期
27 号楼 B 座二层 206 号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏曙锋
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：骆磊持股 35%，北京千路嘉合科技合伙企业（有限合伙）持股 32.50%，北京千方集团有限公司持股 32.50%。
2、 主要业务最近三年发展状况
北京紫金道合基金管理有限公司是一家在中国证券基金业协会备案的私募基金管理机构，专注于科技产业股权投资。公司聚焦智能网联、自动驾驶、智慧交通、智能物联、汽车电子、芯片等领域，重点布局先进制造与新一代信息技术的优质投资机会。目前，基金管理规模达 8.26 亿元，已投资布局 8 个优质项目。
最近一年主要财务数据如下：
北京紫金道合基金管理有限公司 2023 年度营业收入 283.02 万元，净利润
-206.59 万元，截至 2023 年 12 月 31 日净资产 307.51 万元。
注：以上数据来自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京紫金道合基金管理有限公司审计报告》（中天运（2024）审字第 01564 号）。

公司董事夏曙锋先生通过北京千路嘉合科技合伙企业（有限合伙）、北京千方集团有限公司间接持有北京紫金道合基金管理有限公司的股权，并担任其执行董事、经理职务；公司控股股东、实际控制人夏曙东先生通过北京千方集团有限公司间接持有北京紫金道合基金管理有限公司的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，北京紫金道合基金管理有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长夏曙东先生及其一致行动人董事夏曙锋先生为本次交易的关联董事。
4、 经查询，北京紫金道合基金管理有限公司不是失信被执行人。
三、交易对方的基本情况
本次交易对手方为北京市经济和信息化局产业发展促进中心，其基本情况如下：
单位名称：北京市经济和信息化局产业发展促进中心
负责人：肖显龙
性质：事业单位
开办资金：500万元人民币
地址：北京市朝阳区工体北路6号凯富大厦
宗旨和业务范围：承担北京高精尖产业发展基金管理使用的事务性工作；承担本市工业、软件和信息服务业领域产业发展促进、技术创新、科技成果产业化及有关行政审批服务、安全生产、区域合作等事务性工作；承担本市工艺美术行业促进相关事务性工作。
经查询，北京市经济和信息化局产业发展促进中心不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1、 本次关联交易标的是北京车联网产业发展基金（有限合伙），其基本信息如下：
企业名称：北京车联网产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01EGNG5R

成立日期：2018-09-06
主要经营场所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座
3 层 306 号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京紫金道合基金管理有限公司
出资额：82,600 万元人民币
基金备案情况：已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号 SER663；
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资；股权投资；创业投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为 2022 年 12 月 31 日；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金期限：2018 年 9 月设立，基金期限 8 年，其中投资期 4 年，退出期 3 年，
可再延长 1 年。
基金各合伙人出资情况详见下表：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 认缴/实缴比例
1 北京市工业和信息化 有限合伙人 16,520 11,564 20.00%
产业发展服务中心
2 中关村科技园区海淀 有限合伙人 16,500 11,550 19.98%
园创业服务中心
3 北京千方科技股份有 有限合伙人 16,500 11,550 19.98%
限公司
4 北京极创交投科技有 有限合伙人 27,000 18,900 32.69%
限公司
5 北京千路嘉合科技合 有限合伙人 2,856 1,