指南针:关于2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2024-058
北京指南针科技发展股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 16
日召开了第十三届董事会第二次会议和第十四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案；于
2023 年 5 月 15 日召开了第十三届董事会第十一次会议和第十四届监事会第十次
会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
鉴于：（1）公司已于 2022 年 7 月以自筹资金 5 亿元（人民币，下同）先行
增资子公司麦高证券有限责任公司（以下简称“麦高证券”），并计划于近期以自筹资金 2 亿元再次增资麦高证券；（2）上述增资完成后，本次发行募集资金到位后公司置换前期自筹资金规模将达到 7 亿元。原发行方案中“募集资金数额及用
途”相关表述需进行相应修改，公司于 2024 年 12 月 20 日召开第十三届董事会
第三十二次会议和第十四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<《麦高证券有限责任公司增资协议》补充协议>并对麦高证券有限责任公司增资的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等相关议案。

为便于投资者查阅，现将本次向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件的修订情况说明如下：
一、《北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）》主要修订情况
章节 章节内容 主要修订内容
1、更新了本次发行已履行决策程序
的情况；
2、补充及修改公司以自筹资金先行
特别提示 第一条、第五条、第九条 增资子公司麦高证券事项的相关表
述；
3、根据法律法规新颁布及废止情况，
对部分法律法规名称进行修订
一、公司基本情况 注册资本更新为“人民币
408,976,849 元”，并备注截至时间
二、本次向特定对象发行 对于本次发行背景和目的相关内容
的背景和目的 进行优化描述
第一节 本次向特定 四、本次向特定对象发行 补充及修改公司以自筹资金先行增
对象发行股票方案概 股票方案/（六）募集资金 资子公司麦高证券事项的相关表述
要 数额及用途
六、本次发行是否导致公 更新公司股本情况并相应调整论述
司控制权发生变化
七、本次发行已履行及尚 更新了本次发行已履行决策程序的
需履行的决策程序及审批 情况
程序
1、调整及补充本次募集资金使用计
一、本次募集资金使用计 划、以自筹资金先行增资子公司麦
第二节 董事会关于 划 高证券事项的相关表述；
本次募集资金使用的 2、更新子公司麦高证券的相关财务
必要性和可行性分析 数据
三、本次募集资金使用可 调整本次募集资金使用可行性的相
行性分析 关表述
一、本次发行后公司业务
及资产、公司章程、预计 因股本变更，更新对公司股东结构
股东结构、高管人员结 的影响相关表述
第三节 董事会关于 构、业务结构的变动情况
本次发行对公司影响 五、上市公司负债结构是
的讨论与分析 否合理，是否存在通过本
次发行大量增加负债（包 更新相关财务数据
括或有负债）的情况，是
否存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况

章节 章节内容 主要修订内容
六、本次发行相关的风险 对本次发行相关的风险表述进行更
新
1、根据法律法规新颁布及废止情
一、公司章程中关于利润 况，对部分法律法规名称进行修
分配的相关规定 订；
第四节 公司利润分 2、根据最新公司章程中利润分配的
配政策的制定和执行 相关规定，修订相关表述
情况 二、公司最近三年现金分 最近三年利润分配情况调整为 2021
红及未分配利润使用情况 年、2022 年及 2023 年
三、股东回报规划 根据法律法规新颁布及废止情况，
对部分法律法规名称进行修订
基于公司 2023 年度财务数据，更新
一、本次发行对公司主要财 了测算假设及前提、更新了测算的本
务指标的影响 次向特定对象发行对即期主要收益
指标的影响
第五节 公司关于本 三、本次发行募集资金的必 更新向特定对象发行 A 股股票募集
次发行摊薄即期回报 要性及合理性 资金使用可行性分析报告的披露情
的风险提示及填补回 况
报措施 五、公司应对本次发行摊薄 根据法律法规新颁布及废止情况，对
即期回报风险采取的措施 部分法律法规名称进行修订
七、关于本次发行摊薄即期 更新了本次发行已履行决策程序的
回报的填补措施及承诺事 情况
项的审议程序
二、《北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告（修订稿）》主要修订情况
章节 章节内容 主要修订内容
一、本次发行的背景 （一）本次交易的背景 对于本次发行背景相关内容进行优
和目的 化描述
（一）本次发行符合《公 因涉及相关法律法规新颁布、废
司法》规定的发行条件 止，修订为最新适用相关法律法规
的表述
（四）本次发行符合《<上
市公司证券发行注册管理
五、本次发行方式的 办法>第九条、第十条、第 因涉及相关法律法规新颁布、废
可行性 十一条、第十三条、第四 止，修订为最新适用相关法律法规
十条、第五十七条、第六 的表述
十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定
（五）确定发行方式的程 更新了本次发行已履行决策程序的
序合法合规 情况

章节 章节内容 主要修订内容
六、本次发行方案的 本次发行方案的公平性、 更新了本次发行已履行决策程序的
公平性、合理性 合理性 情况