冰川网络:深圳冰川网络股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

深圳冰川网络股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，维护证券市场“公开、公平、公正”原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《深圳冰川网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，特制订本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织日常实施工作。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第三条 公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该 资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、 论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部 审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；
（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员，参与重大事项筹 划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十一）由于与以上第（一）项至第（十）项相关人员存在亲属关系、业务 往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十二）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记管理
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码 或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关 系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知 情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知 情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括 商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案 论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续 等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交 易日内向所报送重大事项进程备忘录。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事 项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披 露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组 的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息 知情人档案。
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至 少保存十年。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，同时向公司提供内幕信息知情人登记档案。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内 幕信息知情人通报法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书 应当在书面承诺上签字确认。
第十四条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司各职能部门、各子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。
第十五条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写内内幕信息登记备案的流程；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。
第十六条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第五章 内幕信息知情人保密管理
第十七条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息尚未公开披露前，应将信息的知情范围控制到最小。
第十八条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本
人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。或者直接向深圳证券交易所报告。
第二十一条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第六章 责任追究
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送中国证监会北京证监局和深圳证券交易所备案。中国证监会北京证监局、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
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