苏州天脉:《会计师事务所选聘制度》

会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对本公司年度财务会计报告及内部控制报告发表审计意见、出具审计报告的行为。不包括对本公司全资或控股子公司、分公司的财务会计报告及内部控制报告发表审计意见、出具审计报告；不包括为本公司及全资或控股子公司、分公司提供专项审计及咨询服务。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会和股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需要的执业资格；
（二）具有固定的工作场所，组织机构健全，内部管理和控制制度完善并且执行有效；

（三）熟悉并认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录和承担审计风险的能力；
（四）拥有能完成审计工作任务和确保审计质量的会计师团队，有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务；
（五）负责公司财务会计报告审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到行政处罚；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他条件。
第三章 会计师事务所选聘程序及要求
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数的独立董事或 1/3 以上的董事；
（三）监事会。
第七条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 公司选聘会计师事务所，应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：指邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：指以公开招标的方式邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：指邀请两家以上（含两家）具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：指邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 公司选聘会计师事务所的具体程序如下：
（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，并由公司财务部门配合开展选聘工作。
（二）通过企业官网等公开渠道发布选聘文件（如需），通过邀请招标、竞争性谈判等方式选聘的，向拟邀请的会计师事务所发送选聘文件，参加选聘的会计师事务所根据选聘文件的要求在规定时间内向公司递交相关资料或参加谈判；
（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行审查评价或谈判，根据评价或谈判结果提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，经审计委员会会议审议同意后提交董事会审议；
（四）董事会审议通过后提交股东大会审议决定，公司及时履行信息披露义务公示选聘结果，公示内容包括拟选聘会计师事务所和审计费用；
（五）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务相关协议，聘请会计师事务所执行相关审计业务。
第十条 选聘会计师事务所的评价标准：
（一）公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

（二）选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平及审计费用报价等。其中，评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
（三）公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第十一条 选聘会计师事务所的审计费用：
（一）公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
（二）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
（三）聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十二条 审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行审查评价，可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；也可通过到会计师事务所进行现场调研的方式了解会计师事务所的质量管理水平。
第十三条 选聘会计师事务所的年限要求：
（一）审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
（二）公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计
项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
（三）审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十四条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及执业质量进行全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十五条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第四章 改聘会计师事务所程序要求
第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的审计业务合作；

（五）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的情形。
除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十七条 公司拟改聘会计师事务所的，审计委员会应当详细了解相关原因，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。公司应当按照选聘会计师事务所的程序确定改聘后的会计师事务所。
第十八条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督、处罚及其他
第十九条 公司应当在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第二十条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第二十一条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，