苏州天脉:《回购股份管理制度》

苏州天脉导热科技股份有限公司
回购股份管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购股份的行为，保护投资者和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司因下列情形回购本公司股份（以下简称“回购股份”）的，适用本制度：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。
第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》和《公司章程》等规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。
公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。
第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员在公司回购股份事项中应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。
全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
第六条 公司控股股东、实际控制人应当积极支持公司依法回购股份，不得滥用权利、利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。
第七条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第八条 公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
前款规定的证券服务机构及相关人员应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。
第九条 任何组织或者个人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈和利益输送等违法违规活动。
第二章 回购股份的基本要求
第十条 公司回购股份应当符合下列条件：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
公司因本制度第二条第一款第（六）项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。
第十一条 公司回购股份可以采取下列方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本制度第二条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。
第十二条 公司因本制度第二条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销；因第（三）项、第（五）项和第（六）项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司因本制度第二条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照深圳证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第十三条 公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第十四条 公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。
公司回购股份方案包含本制度第二条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）
项等多种情形的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各种用途的拟回购股份数量或者资金总额。
公司因本制度第二条第一款第（六）项情形回购股份的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。回购方案中未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
第十五条 公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价百分之一百五十的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。
第十六条 公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。因本制度第二条第一款第（一）项、第（三）项和第（五）项情形回购股份的，回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。
公司因本制度第二条第一款第（六）项情形回购股份的，回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第十七条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（二）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司因本制度第二条第一款第（六）项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款规定。
第十八条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（一）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
第十九条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。
前款所称实施股份回购行为，是指公司股东大会或者董事会通过回购股份方案后，公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指公司自向特定对象发
送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。
第二十条 公司应当通过回购专用账户回购股份。回购专用账户仅限于存放所回购的股份。
第二十一条 公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
第二十二条 公司因本制度第二条第一款第（六）项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。
第二十三条 公司应当按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）的有关业务规则，办理与回购股份相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和证券服务机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
第二十四条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
第三章 实施程序和信息披露
第二十五条 根据相关法律法规及《公司章程》等享有提案权的提议人可以向公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括本制度第二十六条第（二）项至第（四）项规定的内容。
提议人拟提议公司因本制度第二条第一款第（六）项情形回购股份的，应当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内向公司董事会提出。
第二十六条 公司收到回购股份提议后，应当尽快召开董事会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；

（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间和数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额，回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的一倍；
（四）提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和深圳证券交易所认为需要披露的其他内容。
第二十七条 公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。
公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等事项与会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。
公司触及本制度第二条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十八条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经股东大会或者董事会决议通过。
公司因本制度第二条第一款第（一）项情形回购股份的，董事会审议通过后应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本制度第二条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项情形回购股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十九条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出回购股