苏州天脉:《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》

证券投资、期货与衍生品交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、期货与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，是指公司在国家政策、中国证监会及深圳证券交易所规则允许的情况下，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在境内外证券市场投资有价证券的行为，具体包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动；衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。
期货与衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条 公司从事证券投资、期货与衍生品交易适用本制度，但下列情形除外：
（一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为;
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资;
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第四条 本制度适用于公司及下属公司（指公司的全资子公司和控股子公司）的证券投资、期货与衍生品交易。公司下属公司拟进行证券投资、期货与衍生品交易的，须报公司并根据本制度履行相应的审批程序，未经审批不得进行证券投资、期货与衍生品交易。
第二章 基本原则
第五条 公司进行证券投资、期货与衍生品交易的基本原则：
（一）公司的证券投资、期货与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的证券投资、期货与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益；
（三）公司的证券投资、期货与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行；
（四）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货与衍生品交易；
（五）公司在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不得进行证券投资、期货与衍生品交易等高风险投资；
（六）公司从事证券投资、期货与衍生品交易应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定证券投资、期货与衍生品交易的品种、规模及期限。
（七）公司进行证券投资、期货与衍生品交易必须以公司的名义进行，不得使用他人账户。
第六条 上市公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货与衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货与衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货与衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货与衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货与衍生品与相关风险敞口
的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
上述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）深交所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24 号——套期会计》的相关规定。
第七条 公司拟在境外开展证券投资、期货与衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第三章 审批权限
第八条 公司进行证券投资、期货与衍生品交易，应严格按照法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》以及公司内部管理制度的规定履行审批程序。
公司进行证券投资、期货与衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

第九条 公司从事证券投资的审批权限如下：
（一）证券投资金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
（二）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5,000 万元人民币的，应当提交股东大会审议并及时履行信息披露义务；
（三）未达到上述标准的，由公司总经理审批。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，应当以证券投资额度作为计算标准，适用《创业板股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关规定。
第十条 公司从事期货与衍生品交易的决策权限如下：
（一）公司从事期货与衍生品交易需提交董事会审议并及时履行信息披露义务，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货与衍生品交易。
（二）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货与衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货与衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》关联交易的相关规定。
第十一条 公司总经理在股东大会或董事会决议的具体授权范围内，负责有关
证券投资、期货与衍生品交易的具体事宜。
第十二条 公司应当规范开展证券账户、资金账户的开户、年审和销户等管理工作，及时与开户券商、银行签订三方存管协议，确保资金安全。
第四章 实施程序
第十三条 在董事会或股东大会授权的额度内，由公司总经理负责组织成立公司证券投资、期货与衍生品交易领导小组。领导小组是实施公司证券投资、期货与衍生品交易方案的机构，负责制定方针与策略，批准业务申请、资金使用计划，定期检查证券投资、期货与衍生品交易实施情况。公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货与衍生品交易的执行进展和安全状况，如出现较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十四条 公司证券投资部作为证券投资、期货与衍生品交易业务专门管理机构，负责业务可行性分析、市场行情分析、进行交易操作、及时制作业务台账并向领导小组汇报。
第十五条 公司财务部负责证券投资、期货与衍生品交易的资金管理和会计核算。公司在进行证券投资、期货与衍生品交易前，应当制定相应会计政策，确定证券投资、期货与衍生品交易业务的计量及核算方法。财务部对证券投资、期货与衍生品交易的资金运用活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。
第十六条 公司证券投资部必须严格按经批准后的方案实施证券投资、期货与衍生品交易，未经批准不得对方案进行修改或变更。在执行过程中，公司证券投资部根据市场的变化情况需要调整方案的，应报领导小组批准。调整方案达到董事会或股东大会审议标准的，应由董事会或股东大会审议通过后方可实行。
第十七条 凡违反相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度的规定，未按照公司既定的方案进行证券投资、期货与衍生品交易操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。
第十八条 领导小组应当针对各类证券投资、期货与衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

第十九条 领导小组应当跟踪证券投资、期货与衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易证券投资、期货与衍生品的风险敞口变化情况，并向董事长和董事会报告证券投资、期货与衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货与衍生品交易，应当及时跟踪期货与衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第五章 风险控制
第二十条 公司董事会审议证券投资、期货与衍生品交易时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模/交易金额是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资/交易等情形。
第二十一条 公司应建立证券投资、期货与衍生品交易防火墙，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，证券投资、期货与衍生品交易的审批人、操作人、资金管理人等相互独立。
第二十二条 领导小组及其他因工作性质能够接触到证券投资、期货与衍生品交易信息的工作人员应对证券投资、期货与衍生品交易事项保密，未经允许不得泄露公司的证券投资、期货与衍生品交易的方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司证券投资、期货与衍生品交易有关的信息，法律、法规或规范性文件另