麦迪科技:苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司对外投资管理制度(2024年12月修订)

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2024 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》以及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 制定本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；
（二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
（三）项目合作方式的投资；
（四）出售上述对外投资所形成的股权或权益；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）经营性项目及资产投资；

（八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（九）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。
公司及公司合并报表范围内子公司的对外投资决策均受本制度规制。
第四条 对外投资行为应符合以下原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策；
（二）符合《公司章程》等法人治理制度的规定及公司总体发展战略；
（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，控制投资风
险，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先的原则。
第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资管理的组织机构
第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第七条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第八条 公司总经理负责组织经营团队对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第九条 公司投资职能部门为公司对外投资前期调研、论证、评审及后续具体实施管理部门。负责参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。

第十条 公司财务管理中心为对外投资的管理部门，主要负责组织协同相关部门筹措资金、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的请款、审批和付款手续。
第十一条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、公司章程等的法律审核。
第十二条 公司审计部门负责对投资项目实施审计监督，以及对对外投资进行定期和专项审计。
第十三条 公司董事会秘书办公室根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对投资项目的可行性、风险评估及决策流程提供建议，并及时履行相应审批程序和信息披露义务。
第十四条 公司其他业务部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，所有新设公司（含控股及参股）均需经过董事长审批同意后方可执行。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度、上海证券交易所的有关规则及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十六条 公司发生的下列对外投资行为，须经股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径，以下同）的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并报表口径，以下同）的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入（合并报表口径，以下同）的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（七）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“委托理财”交易时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例。
公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
第十七条 公司发生的下列对外投资行为，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径，以下同）的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并报表口径，以下同）的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入（合并报表口径，以下同）的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；
（八）上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“委托理财”交易时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例。除上述第七条、第八条以外的对外投资事项由公司总经理办公会审议。
第十八条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定；如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策权限低于本制度的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本制度。
第十九条 公司各项对外投资审批权限均由公司总部统一管理，公司子公司无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应将投资方案及相关材料上报公司，在公司履行相关决策程序后方可由子公司实施。
第四章 对外投资的流程管理
第二十条 公司在对对外投资项目进行决策之前，须对拟投资项目进行可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。根据实际需要，必要时可以委托具备相应资质的专业机构进行尽职调查或可行性研究。
第二十一条 可行性研究工作完成后，由总经理授权投资职能部门组织公司相关部门人员开展项目可行性评审，评审通过后，提交公司总经理办公会讨论通过实施，超出总经理办公会审批权限的，提交董事会或股东大会审议。
第二十二条 经公司批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织经营团队负责实施，并及时向董事长或董事会汇报，投资职能部门或专门成立的项目实
施小组负责具体实施投资方案，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作。
第二十三条 公司作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得为其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有约定的除外。以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定资产价值。其他股东未按约定缴纳出资的，公司应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。
第二十四条 公司对外投资项目完成后，投资职能部门负责对投资项目进行跟踪管理，及时了解投资项目的运营情况并对投资效果进行评价，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或转让对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；或按照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；
（二）投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；或已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
（四）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
（五）公司董事会、股东大会认为有必要的其他情形。
第二十六条 公司收回或转让对外投资时，应当依照有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等文件的约定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。
第二十七条 在处置对外投资之前，投资职能部门须会同财务、法务、董秘办等相关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十八条 批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十九条 公司财务管理中心负责做好收回或转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、会计处理等相关工作。公司投资职能部门
负责组织筹备所需的总经理办公会、董事会、股东会会议材料，并协助董事会秘书办公室做好信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的经营管理
第三