游族网络:北京市中伦(上海)律师事务所关于游族网络注销2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划、
2023 年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
二〇二四年十二月

北京市中伦（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划、
2023 年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
致：游族网络股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）的委托，就公司注销 2021 年股票期权激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）、2022 年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2023 年股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”，与 2021 年激励计划、2022 年激励计划合称“激励计划”）部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《游族网络股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）、《游族网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）、《游族网络股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、独立董事独立意见、监事会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、游族网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和游族网络的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供游族网络激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、激励计划的批准与授权
（一）2021年激励计划的批准与授权
1、2021年6月3日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021年6月3日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2021年6月4日至2021年6月14日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月24日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2021年6月30日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6、2021年7月28日，公司完成了《游族网络股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权授予登记工作。并披露了《关于2021年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
7、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2023年7月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2024年12月20日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。
（二）2022年激励计划的批准与授权
1、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2022年6月13日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022年6月15日至2022年6月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月25日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年6月25日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本计划获得公司2021年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2022年7月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年12月19日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2022年12月20日至2023年1月3日，公司对本次激励计划预留股份授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年1月4日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2023年7月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件并注销相应股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2024年12月20日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。
（三）2023年激励计划的批准与授权
1、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023年8月29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象