甘肃能源:中信建投证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司、
华龙证券股份有限公司
关于
甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
财务顾问（联席主承销商）
二〇二四年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611 号），同意甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为甘肃能源本次募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（联席主承销商），华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“财务顾问（联席主承销商）”）作为本次发行的财务顾问（联席主承销商）（中信建投证券及华龙证券合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为甘肃能源的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及甘肃能源有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合甘肃能源及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 190,000.00 万元（含），拟发行股票数量 356,472,795
股（为本次募集资金上限 190,000.00 万元除以本次发行底价 5.33 元/股），且不超过本次发行前公司总股本的 30%（即 872,622,822 股）。
根据投资者的申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行的股票数量为335,097,001 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（356,472,795股），且发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，
即 2024 年 12 月 11 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），即 4.94 元/股，且不
低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即 5.33 元/股（上述计算结果均按“进一法”保留两位小数）。故本次发行底价为 5.33 元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.67元/股，相当于本次发行底价 5.33 元/股的 106.38%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,899,999,995.67 元，扣除发行费用人民币17,787,827.33 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 1,882,212,168.34 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为13 家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：

序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
（月）
1 中国长江电力股份有限公司 105,820,105 599,999,995.35 6
2 湖北省铁路发展基金有限责任公司 52,910,052 299,999,994.84 6
3 中国国有企业结构调整基金二期股份 52,910,052 299,999,994.84 6
有限公司
4 诺德基金管理有限公司 28,694,885 162,699,997.95 6
5 财通基金管理有限公司 21,075,837 119,499,995.79 6
6 国调战略性新兴产业投资基金（滁州） 10,582,010 59,999,996.70 6
合伙企业（有限合伙）
7 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司- 9,700,176 54,999,997.92 6
钱唐鑫成大海 1 号私募证券投资基金
8 苏贵敏 9,171,075 51,999,995.25 6
9 泰合资产管理有限公司 8,959,441 50,800,030.47 6
10 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金 8,818,342 49,999,999.14 6
（有限合伙）
11 国调创新私募股权投资基金（南昌）合 8,818,342 49,999,999.14 6
伙企业（有限合伙）
12 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合 8,818,342 49,999,999.14 6
伙）
13 赵丙太 8,818,342 49,999,999.14 6
- 合计 335,097,001 1,899,999,995.67 -
（六）限售期
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集配套资金金额、限售期等符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）甘肃能源及控股股东的批准和授权
1、2024 年 3 月 18 日，甘肃能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2024 年 5 月 28 日，电投集团召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了与本次交易相关的审计、评估、方案、协议等相关议案，同意将电投集团所持常乐公司 66.00%股权转让给甘肃能源。
3、2024 年 5 月 31 日，甘肃省国资委对本次交易所涉《评估报告》予以备
案。
4、2024 年 5 月 31 日，甘肃能源召开第八届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2024 年 6 月 12 日，甘肃省国资委批复同意甘肃能源本次交易方案。
6、2024 年 6 月 19 日，甘肃能源召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次发行履行的其他审批程序

深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第 5
次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 5 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2024 年 11 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源
发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611 号），同意公司向甘肃省电力投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、国资有权机构、股东大会审议通过，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人、联席主承销商于 2024 年 12 月 4 日向深交所报送《甘肃电投能源发
展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销
方案相关附件，包括截至 2024 年 11 月 26 日收市后发行人前 20 名股东（不包括
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，及香港中央结算有限公司），20 家基金公司、20 家证券公司、7 家保险机构和 110 家已表达认购意向的投资者。
在发行人、联席主承销商报送上述名单后，有 61 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并