利柏特:关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

关于江苏利柏特股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
上海市黄浦区广东路 689 号
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 10 月 17 日出具的《关于江苏利柏特股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏利柏特股份有限公司（以下简称“利柏特”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。
本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
类别 字体
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1：关于本次募投项目...... 4
问题 2：关于融资规模与效益测算...... 30
问题 3：关于经营情况...... 55
问题 4：关于资产情况 ......112
问题 5：关于财务性投资...... 137
问题 6：关于其他...... 149
问题 1：关于本次募投项目
根据申报材料，1）公司目前工业模块业务主要聚焦在化工行业，目前拥有三个生产基地，其中两个位于张家港，一个位于湛江。张家港保税区工厂主要定位于模块配套的压力容器、管道、钢结构以及相对标准化的模块的制造；张家港重装园区工厂主要定位于大型模块的制造和总装；湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区工厂主要定位为满足该化工产业园内国内外大型企业的投资建设需求；2）本次募集资金拟用于“南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目”，将围绕大型模块生产制造开展，主要生产制造应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型模块；该项目可便于公司承接更大规模的装置项目；3）公司的工业模块设计和制造及工程服务业务均属于定制化的生产及服务方式，其中各个工业模块产品结构及制造工艺均不尽相同，因此无法用恰当指标衡量和比较公司的生产能力及产量。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体建设内容、营运模式、生产产品及新增产能情况，是否涉及新产品、新技术，是否具备实施募投项目的人员、技术、设备、经验等方面的储备；2）现有三个生产基地的生产及运营情况，本次募投项目与该三个基地在发行人体系内的定位差别及协同性；本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目的区别与联系，是否属于投向主业；3）公司生产经营中生产能力的衡量依据，报告期内生产能力的运营情况；结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建项目的生产能力及运营情况、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、募投项目占地面积大幅增加及产能规划的合理性，产能消化是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目的具体建设内容、营运模式、生产产品及新增产能情况，是否涉及新产品、新技术，是否具备实施募投项目的人员、技术、设备、经验等方面的储备
（一）本次募投项目的具体建设内容、营运模式、生产产品及新增产能情
1、本次募投项目的具体建设内容、主要产品
本次发行募集资金投资项目由公司新设子公司南通利柏特重工有限公司实施。本项目位于江苏省南通市通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园，毗邻长江入海口，配套建设稀缺性的自有码头资源，能够有效解决原有生产基地的场地限制以及缺少自有码头等制约因素，提高大型模块外运能力，从而进一步提升公司在承接大型项目方面的综合实力和核心竞争优势。
本次募投项目所规划的主要产品为工业模块，与公司当前业务一致，其工艺流程与公司现有产品不存在显著差异。本次募投项目将有效解决原有生产基地的场地限制以及缺少自有码头等制约因素，因而未来承接的项目将更加大型化。公司将按照下游行业企业的工艺需求为其进行定制化的模块设计和制造，主要生产制造应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型模块，并将结合模块化制造的优势满足其他行业领域的模块化需求。
本次募投项目总投资 129,481.04 万元，主要包括土地购置金额、固定资产投资以及铺底流动资金；其中，土地购置金额为 6,937.75 万元，包括土地出让金
5,600.00 万元、码头岸线费用 758.00 万元和相关税费 579.75 万元；建安工程投
资101,217.76万元；设备购置费用投资11,325.53万元；项目设基本预备费2,700.00万元，铺底流动资金 7,300.00 万元。具体项目投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 占比 使用本次募集资金金额 占比
1 土地购置 6,937.75 5.36% - -
1.1 土地出让金 5,600.00 4.32% - -
1.2 码头岸线费用 758.00 0.58% - -
1.3 相关税费 579.75 0.45% - -
2 建安工程 101,217.76 78.17% 70,000.00 93.33%
3 生产设备购置 11,325.53 8.75% 5,000.00 6.67%
4 基本预备费 2,700.00 2.09% - -
5 铺底流动资金 7,300.00 5.64% - -
合计 129,481.04 100.00% 75,000.00 100.00%

2、本次募投项目主要营运模式
本次募投项目属于针对公司主营业务中工业模块设计与制造业务板块的一次升级扩能，与现有营运模式具有高度的相关性、一致性，募投项目建成之后的销售模式、采购模式、生产模式与既有业务不存在显著差异。
（1）销售模式
本次募投项目主要面向公司工业模块设计和制造业务，主要通过邀标及议标等方式获取工业模块业务相关订单，由公司商务部负责招投标，展开销售工作。
（2）采购模式
公司工业模块设计和制造业务主要采购包括钢板钢材、管材管件、电气仪表等。本项目主要采用招标采购和询比价采购相结合的模式，由公司采购部对采购业务及流程进行管理和监控。
在供应商的选择上，本次募投项目将基于公司建立的供应商评价体系，对供应商资质、质量管理体系、生产能力、技术水平、供货周期、价格竞争力等进行综合评审，评审通过后纳入合格供应商名单。
（3）生产模式
本次募投项目所生产的主要产品为工业模块，主要由项目经理与生产部门结合订单签订及设计出图情况、技术部的技术准备反馈、采购部及物资部的采购计划执行进展和库存情况编制制造计划，并组织各生产部门实施产品制造。生产过程主要包括三个主要环节：1）钢结构、管道预制；2）工艺设备、电气仪表集成；3）模块总装、试车、拆解、出运。
3、本次募投项目新增产能情况
公司的工业模块设计和制造属于定制化的生产方式，其中各个工业模块产品结构及制造工艺均不尽相同，因此无法用恰当指标衡量和比较公司的生产能力及产量。生产基地面积作为公司工业模块生产制造能力的重要衡量因素，在其他衡量因素不变的情况下通常可供工业模块的生产面积越大，则生产能力越强。因此，此处采用生产基地面积来表述本次募投项目的新增产能情况。

发行人现有生产基地及本次募投项目对比情况如下：
单位：万平方米
生产基地 是否配有自有码头 占地面积
张家港保税区生产基地 否 10.40
张家港重装园区生产基地 否 15.37
现有生产基地
湛江生产基地 否 13.32
合计 / 39.09
本次募投项目 南通利柏特重工有限公司大型工业 自有码头，拟建 2 个 48.78
模块制造项目 泊位
注：南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目占地面积系包含港池部分面积，下同。
公司现有生产基地占地面积小，缺乏自有码头，且分散在不同区域，限制了公司同时承接和开展多个大型模块的生产订单，不利于生产效率的提升。本次募投项目占地面积大幅度提升，并配备码头，能够大幅度提升公司大型模块生产能力及发运能力，同时提升生产效率。
（二）是否涉及新产品、新技术，是否具备实施募投项目的人员、技术、设备、经验等方面的储备
1、是否涉及新产品、新技术
本次募投项目投向情况说明如下：
项目 本次募投项目
是，本次募投项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，
生产基地面积为 48.78 万平方米（包含港池）。本项目的实施
1、是否属于对现有业务（包 有利于解决原有生产基地的场地限制，便于公司承接更大规模括产品、服务、技术等，下 的装置项目，有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，
同）的扩产 从而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；有利于公
司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提
升公司工业模块设计和制造业务的制造和总装能力，从而进一