岱勒新材:关于岱勒新材2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二四年十二月
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“岱勒新材”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2021 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
（三）本所仅就公司本次归属及部分限制性股票作废的相关法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
（四）本法律意见书仅供公司关于说明本次归属及部分限制性股票作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及部分限制性股票作废的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

正 文
一、关于本次归属及部分限制性股票作废相关批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次归属及部分限制性股票作废已取得如下批准和授权：
1、2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2021 年 12 月 21 日至 12 月 30 日，公司在内部网站公示了《2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
2021 年 12 月 31 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对《激励计划（草案）》首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
6、2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表核查意见。
8、2023 年 3 月 23 日，公司披露《长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，首次授予第一批次的 28 名激励对象涉及的限制性股票归属数量为 344 万股，归属日为
2023 年 3 月 27 日。
9、2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了上述议案，监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表核查意见。
10、2024 年 12 月 3 日，公司披露《长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，预留授予第一批次的 4 名激励对象涉及的限制性股票归属数量为 201.60
万股，归属日为 2024 年 12 月 6 日。
11、2024 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了上述议案，监事会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行核查并发表核查意见。
综上，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。《激励计划（草案）》
的首次授予日为 2022 年 1 月 13 日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属
期为 2024 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 10 日。
截至目前，首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。以上满足归属条件的具体情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生任一情形，
意见或者无法表示意见的审计报告； 满足条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生任一
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 情形，满足条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核要求为：
2023 年净利润达到 6,000 万元或 2023 年营业收入较 2021 年增长
60%。
注：上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所
载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权激励计划或员工持股计划等
激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入” 根据计算口径，公司
指经审计的上市公司营业收入。 2023 年达成的净利润
同时，针对首次授予授予的限制性股票，根据各考核年度业绩考 值为 149,737,284.61
核目标的完成情况（业绩考核目标实际达成率 R 为净利润或营业 元，业绩考核目标实际
收入实际达成率的孰高值，实际达成率=各考核年度实际完成值/ 达成率 R＞100%，公司 业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司层面 层面归属系数为 1.0。 归属系数：
业绩考核 R≥ 100%＞R 90%＞R
目标实际 ≥90% ≥80% R＜80%
达成率 100%
公司层面 1.0 0.9 0.8 0
归属系数
个人层面绩效考核：
考评评级 优秀 良好 合格 不合格 本激励计划首次授予
考核结果 90＞S≥ 80＞S≥