亚威股份:北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
实施 2024 年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN155-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
亚威股份、公司 指 江苏亚威机床股份有限公司（含控股子公司）
本次员工持股计划、 指 江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划
本计划、持股计划
《员工持股计划（草 指 《江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
案）》
持有人 指 符合本计划所规定的参与对象范围且获批参与本计划并被授
予权益的参与对象
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
标的股票 指 持股计划通过合法方式取得的亚威股份 A 股普通股股票
授予 指 公司与持有人就持股计划的各项条款达成一致的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
号》 市公司规范运作》
《公司章程》 指 《江苏亚威机床股份有限公司章程》
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京国枫律师事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
实施2024年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN155-1号
致：江苏亚威机床股份有限公司
本所接受亚威股份委托，就公司实施 2024 年员工持股计划事项，出具专项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对亚威股份本次员工持股计划所涉及有关方面的事实进行查验，就亚威股份本次员工持股计划是否符合《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》作出了分析和判断；
3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性；
4．本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项发表法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；
5．本法律意见书仅供亚威股份本次员工持股计划目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系深交所上市公司，股票简称“亚威股份”，股票代码“002559”。
公司现持有扬州市行政审批局于 2024 年 7 月 8 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：913210007241938999），基本信息如下：
名称 江苏亚威机床股份有限公司
统一社会信用代码 913210007241938999
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 扬州市江都区黄海南路仙城工业园
法定代表人 冷志斌
注册资本 54,976.5024 万元整
成立日期 2000 年 2 月 12 日
机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营范围 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；普通货运（凭有效许可证件经营）。经营软件研
发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（查询日：
2024 年 12 月 4 日），截至查询日，公司系依法成立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
综上，截至本法律意见书出具日，公司是有效存续的深交所上市公司，不存在《公司法》及《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
2024 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《<
江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及摘要》等议案。《员工持股计划（草案）》内容共十四章，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，其主要内容包括：
（一）本次员工持股计划的基本原则
1．根据公司的相关会议文件及其确认，并经查阅其披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的规定。
2．根据《员工持股计划（草案）》以及相关员工出具的书面确认文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。
3．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
1．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象不超过 17人，均为公司高级管理人员、核心管理人员，符合《指导意见》第二部分第（四）
款关于员工持股计划参加对象的规定。
2．根据《员工持股计划（草案）》以及相关员工出具的书面确认文件，本次员工持股计划的资金来源为公司计提的 2023 年度奖励基金，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
3．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式）等法律法规许可的方式获得的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2项关于员工持股计划股票来源的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为长期存续，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起直至本计划项下之标的股票被全部出售或全部被非交易过户至持有人或持有人的继承人个人证券账户，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2 项关于员工持股计划规模的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股计划管理的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条关于员工持股计划草案内容的规定：
（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（6） 员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（7） 实施员工持股计划的程序；
（8） 其他重要事项。
综上，公司本次员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，公司已履行了下列法定程序：
1．2024 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议，审议通过《<江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及摘要》等议案，符合《自律监管指引第 1 号》第 2.2.13 条的规定。
2．2024 年 12 月 6 日，公司召开第三届第四次职工代表大会，就实施本次
员工持股计划征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
3．2024 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《<
江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及摘要》等议案，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款、《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条以及《公