瀚蓝环境:瀚蓝环境股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

瀚蓝环境股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、 2024 年第二次临时股东大会议程
二、 2024 年第二次临时股东大会会议规则
三、 关于本次交易符合相关法律法规规定的议案
四、 关于公司本次私有化交易方案的议案
五、 关于公司本次私有化交易不构成关联交易的议案
六、 关于《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
七、 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
八、 关于公司重大资产重组预案披露前股票价格波动情况的议案
九、 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
十、 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条情形的议
案
十一、 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
十二、 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
十三、 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的议案
十四、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定的议案
十五、 关于估值机构独立性、估值分析假设前提合理性、估值分析方法与估值分析目的相关性以及结论公允性的议案
十六、 关于批准本次交易相关模拟审计报告、审阅报告、估值分析报告的议案
十七、 关于本次交易定价的依据及具备公平合理性的议案
十八、 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补回报措施的议案
十九、 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易相关事宜的议案
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之一
2024 年第二次临时股东大会议程
一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 10 楼大会议室
二、 会议时间：
（一）现场会议
1、召开时间：2024 年 12 月 26 日下午 14:30，其中 14:15-14:30，与会股东代表签到，
领取会议材料；14:30 会议开始。
2、会议主持人：董事长张厚祥先生
（二）网络投票
召开时间：
1、通过交易系统平台：2024 年 12 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2024 年 12 月 26 日 9:15-15:00。
三、 会议议程
(一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
(二) 宣读《会议规则》
(三) 提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决
(四) 听取并审议股东大会议案
四、 股东审议议案、股东发言、询问
五、 股东表决，填写表决票、投票
六、 总监票人统计并宣布现场表决结果
七、 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果
八、 主持人宣读股东大会决议
九、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十、 董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十一、 宣布会议结束
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之二
2024 年第二次临时股东大会会议规则
一、 会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员：2024 年 12 月 20 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，及相关工作人员。
3、本次会议各相关方行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、 会议的表决方式
（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。
（二）根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合的方式进行表决，所有议案须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表决通过。
（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。
1、通过交易系统平台：2024 年 12 月 26 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2024 年 12 月 26 日 9:15-15:00。
（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。
（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（七）本次会议表决票有同意、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。

三、 表决统计表结果的确认
（一） 会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。
（二） 议案现场表决结果由现场总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托代理人对现场会议的表决结果有异议，有权在宣布现场表决结果后，立即要求点票。
（三） 鉴于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，最终表决结果尚需等待网络投票结束后才能确定。
（四） 公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、 股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之三
关于本次交易符合相关法律法规规定的议案
各位股东：
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之四
关于公司本次私有化交易方案的议案
各位股东：
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。本次交易的方案如下：
（一） 本次交易的整体方案
公司本次交易方案主要内容如下：
公司拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的有关股份的登记持有人）和购股权（即根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权）持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,263,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为 2,441,541,169 股，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,265,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份（即标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份）和购股权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与被注销的计划股份数目同等的新股，使标的公司股本增加至本次交易前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。
基于本次交易的资金需求，瀚蓝环境拟通过全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（简称“瀚蓝固废”），与联合投资人广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“高质量基金”）共同向瀚蓝固废境内全资子公司
瀚蓝（佛山）投资有限公司（简称“瀚蓝佛山”）增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山
拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对
价。
（二） 交易标的
粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计划股东合计持有粤丰环保
2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 92.77%，粤丰环保存续股东臻达发
展有限公司（简称“臻达”）将在本次交易中保留其持有的粤丰环保 176,388,620 股股
票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权
合计 2,250,000 份，购股权持有人有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰
环保新发行的 1 股股票。其中，李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤
销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约（即要约
人根据《公司收购、合并及股份回购守则》[简称“收购守则”]向购股权持有人提出[或
促使代表其作出]的适当要约，注销每份尚未行使的[不论是否已归属]购股权）。
（三） 交易对方
本次交易的（潜在）交易对方为粤丰环保的全体计划股东、全体未行权的购股权持
有人。
（四） 交易对价
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股权持有人
按照 0.51 港元