睿昂基因:国泰君安证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于上海睿昂基因科技股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为承接上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“睿昂基因”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件等有关规定，对公司 2024 年1 月 1 日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现将现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：李勤、张晓博
现场检查时间：2024 年 12 月 16 日
现场检查人员：李勤、张晓博
现场检查方法及内容：保荐机构现场检查人员查看了公司主要生产经营场所；访谈了公司代理董事长兼代理总经理、董事会秘书兼财务总监等高级管理人员；查阅了本持续督导期间公司召开的历次三会文件及定期报告、临时报告等信息披露文件；查阅了公司章程、三会议事规则及内部控制相关制度文件；核查了本持续督导期间公司关联交易、对外担保、对外提供财务资助与对外投资情况；查阅了本持续督导期间公司募集资金使用明细、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单、银行回单等资料；核查了本持续督导期间公司、主要股东、董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员的承诺履行情况。
通过上述检查方法，保荐机构现场检查人员对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性情况、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资、公司经营情况、公司及相关人员所作承诺及履行情况等进行了逐项核查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
公司第二届董事会、第二届监事会任期于 2024 年 12 月 5 日届满。鉴于公司
新一届董事会、监事会的换届工作尚在积极筹备中，为保证董事会和监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举将延期进行，同时董事会各专门委员会委员、高级管理人员的任期亦相应顺延。
2024 年 12 月 6 日，公司董事会收到公司实际控制人、董事兼副总经理熊钧
先生，副总经理何俊彦先生，副总经理薛愉玮先生提交的书面辞职报告。熊钧先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务；何俊彦先生、薛愉玮先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后将在公司担任其他职务。
现场检查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度；查阅了 2024 年度公司董事会、监事会、股东大会及专门委员会的会议文件等资料并核对了公司相关公告；并对公司董事会秘书、财务负责人等相关人员进行访谈。经核查，保荐机构认为，本持续督导期内公司建立了较为完善的公司治理制度并有效执行，公司三会运作规范，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定及相关议事规则履行职责，公司内部控制制度健全且得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员核查了公司三会文件，并与公司在指定网站公告的相关信息进行了对比和分析，并对公司相关高级管理人员就信息披露相关事项进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，本持续督导期内公司信息披露不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，核查了主要股东及其他关联方与公司资金往来情况，查看了公司生产经营场所，访谈了高级管理人员，关注控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来及其他关联交易情况。
经核查，保荐机构认为，本持续督导期内公司在资产、人员、机构、业务、财务等方面保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金的相关内部控制制度，查阅了相关的董事会、监事会、股东大会等会议资料与独立董事意见，查阅并核对了公司募集资金三方监管协议、募集资金专户的明细账及相关凭证、银行对账单等，并与公司董事会秘书等高级管理人员进行了访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，本持续督导期间，睿昂基因募集资金存放和使用符合相关法律法规规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外投资等制度文件，查阅了公司董事会、监事会及股东大会决议等信息披露文件、重大合同及企业信用信息报告等资料，并与公司高级管理人员等进行了访谈，核查了公司关联交易、对外担保及重大对外投资等情况。
经核查，保荐机构认为，本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司财务报表等财务资料，对公司高级管理人员等相关
人员进行了访谈，了解公司业务开展及经营业绩情况，通过查阅其他公开信息了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为，本持续督导期间，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营状况正常。
（七）承诺及履行情况
现场检查人员核查了公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作承诺及履行情况。
经核查，保荐机构认为，公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行了承诺，并未发生违反承诺的情形。
（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
根据睿昂基因《关于公司重大事项进展的公告》（公告编号：2024-067），
2024 年 12 月 5 日，公司收到公司实际控制人、董事长兼总经理、核心技术人员
熊慧女士及实际控制人、董事兼副总经理熊钧家属通知，熊慧女士、熊钧先生因涉嫌诈骗罪已被批捕，相关事项尚待进一步调查。
结合现场对管理层相关人员访谈了解，公安机关关于相关事项调查尚处于保密阶段，相关证据材料已被公安机关取证，公司已对相关工作进行了妥善安排，公司生产经营有序正常开展。保荐机构将持续关注该事项的进展情况，并提请公司根据相关规定履行信息披露义务。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时；
2、保荐机构提请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目按期完成；
3、保荐机构提请公司持续关注经营风险，持续采取有效措施确保经营稳定、财务稳健。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
上述现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
五、本次现场检查的结论
经过本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，睿昂基因在公司治理与内部控制、信息披露、独立性、与大股东及其他关联方的资金往来、募集资金使用、 关联交易、对外担保、重大对外投资、承诺履行等重大方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等规定的相关要求。公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，公司经营状况正常。保荐机构将持续关注公司募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理地使用募集资金，持续关注公司重大事项的进展情况，并提请公司根据相关规定履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 勤 张晓博
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日