正元地信:正元地信2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688509 证券简称：正元地信
正元地理信息集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月

目录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ......1
2024年第二次临时股东大会会议议程 ......4
2024年第二次临时股东大会会议议案 ......6议案一：关于变更会计师事务所暨聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为2024年度审计机构及其报酬的议案 ......6
议案二：关于公司购买控股子公司股权暨关联交易的议案 ...... 7
2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《正元地理信息集团股份有限公司章程》和《正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正元地信”）2024年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件、股票账户卡、授权委托书、股东大会参会回执等，经查验后领取会议资料，方可出席会议。
为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
股东发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席会议的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。在审议关联交易议案时，关联股东需回避表决。现场参会的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请律师及公司董事会邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《正元地信关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-040）。

2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）14:00
（二）现场会议地点：北京市顺义区汇海中路 3 号院 1 号楼公司
会议室
（三）会议召集人：正元地理信息集团股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长辛永祺
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2024年12月30日至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，并介绍其他出席及列席本次股东大会人员
（四）宣读股东大会会议须知和股东大会表决方案
（五）推举计票人和监票人
（六）逐项审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A股股东
非累积投票议案
1 《关于变更会计师事务所暨聘请致同会计
师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计 √
机构及其报酬的议案》
2 《关于公司购买控股子公司股权暨关联交
√
易的议案》
（七）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果，汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束

2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更会计师事务所暨聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构及其报酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司原审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师事务所”）聘期已满，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司审计业务需要，经公司审慎评估和研究，拟变更会计师事务所。公司已就该事项与中天运会计师事务所进行了充分沟通，其已知悉本次变更事项并对此无异议。
根据公司选聘会计师事务所的招标结果，拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，其报酬为：2024年度审计费用95.00万元（其中：年报审计费用70.00万元，内控审计费用25.00万元）。
本议案已经公司于2024年12月11日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地信关于变更会计师事务所暨聘请2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-038）。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2024年12月30日
议案二：关于公司购买控股子公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司深化改革实施方案的要求，为进一步整合智慧城市行业资源，扩大市场份额，提升综合竞争力，优化资产结构，公司拟通过股权收购方式，取得续宝资本控股有限公司（以下简称“续宝资本”）持有的宿州正元智慧城市建设运营有限公司（以下简称“宿州正元”“标的公司”）40.00%的股权（以下简称“标的股权”）。相关事项如下：
一、收购标的股权原因
宿州正元智慧城市建设运营有限公司由正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”“公司”）、续宝资本控股有限公司与宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司（以下简称“宿州城投”）三方共同出资组建，以安徽省宿州市为主要业务区域，主营业务包括宿州市智能管网PPP项目的投融资、建设、设备设施维护、数据维护、系统更新与维护等。
宿州正元自成立以来，运营表现稳健，主要归因于前期费用支付的及时性与收益的稳定性，特别是该公司每期考核后均能及时获得宿州市财政局的资金拨付，确保了资金流的持续稳健。此外，本次股权交易的实施，可巩固公司对宿州正元的控股地位，更好地保障宿州智慧管网PPP项目的运维工作，保障稳定的投资收益。
二、标的公司情况
宿州正元成立于2017年12月12日，注册地位于安徽省宿州市三八街道迎宾大道北李宁品牌研发中心308室（苹果国际），企业注册资
本为人民币7,866.95万元。其中：正元地理信息集团股份有限公司持股40.00%、续宝资本控股有限公司持股40.00%、宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司持股20.00%。
宿州正元主要经营业务为：宿州市智能管网PPP项目的投融资、建设、设备设施维护、数据维护、系统更新与维护。
三、审计评估情况
按照国有资产交易管理相关规定，宿州正元聘请中天运会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对宿州正元截至2023年12月31日的资产负债情况、2023年1-12月的损益等情况进行了审计，中天运于2024年4月26日出具中天运[2024]审字第01389号审计报告。据审计报告，截至2023年12月末，宿州正元资产总计21,352.62万元，负债合计11,308.03万元，净资产10,044.59万元，资产负债率52.96%。2023年1-12月，宿州正元实现营业收入1,439.13万元，利润总额1,040.15万元，净利润778.27万元。
2024年6月，续宝资本聘请中资资产评估有限公司（以下简称“中资资产”）对宿州正元股东全部权益价值进行了评估。评估基准日为2023年12月31日，评估范围为宿州正元于评估基准日的全部资产及负债，评估方法