晓鸣股份:第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2024-133
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议于 2024 年 12 月 13 日以电子邮件形式通知全体董事，于 2024 年 12 月 20 日上
午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中董事 PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏，独立董事翟永功因其他工作以通讯表决方式出席本次会议）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由魏晓明董事长主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1.1 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，同时为积极响应央行政策引导，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，优化公司资本结构，提高资金使用效率，公司拟使用公司自有资金和/或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购的
保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益，提升公司整体价值。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
1.2 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
1.3 回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（2）回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币 19.74 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
1.4 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票。本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（2）回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购总金额不低于人民币 2,000.00 万元（含）且不超过人民币 4,000.00
万元（含）。
按照回购金额上限人民币 4,000.00 万元、回购价格上限 19.74 元/股测算，
预计可回购股数不高于 202.6342 万股，约占当前公司总股本的 1.0804%；按照回购金额下限人民币 2,000.00 万元、回购价格上限 19.74 元/股测算，预计可回购股数不低于 101.3172 万股，约占当前公司总股本的 0.5402%。具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
1.5 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
1.6 回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满；
2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（2）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
1.7 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际
实施进度。
若未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
1.8 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，在本回购股份方案的基础上制定具体的实施方案；
（2）如遇证券监管部门对回购股份有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（4）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法（如有）；
（6）对回购股份进行注销（如有）；
（7）根据实际股份回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；

（8）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的其他事项。
本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会逐项审议通过。
2、审议通过了《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理市场主体变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、行政法规等相关内容，结合公司业务变化，对公司章程（包括公司经营范围）部分内容进行增加、修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理市场主体变更及《公司章程》备案等相关市场主体变更登记、备案手续。本次变更登记事项，最终以部门核准登记为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 12 月 20 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理市场主体变更登记的公告》。
3、审议并通过《关于提议召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 1 月 10 日（星期五）以采取现场表决与网络投票相结合的
方式召开公司 2025 年第一次临时股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
三、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议记录。
特此公告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日