晓鸣股份:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2024-136
债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购股份的种类：本次回购股份的种类为宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票。
2.回购股份的用途：回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3.回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过人民币 19.74 元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4.回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 2,000.00 万元（含）且不超过人民币 4,000.00 万元（含），具体回购股份金额以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购股份金额为准。
5.回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购金额上限人民币 4,000.00 万元、回购价格上限 19.74 元/股测算，预计可回购股数不高于 202.6342 万股，约占当前公司总
股本的 1.0804%；按照回购金额下限人民币 2,000.00 万元、回购价格上限 19.74 元/股测
算，预计可回购股数不低于 101.3172 万股，约占当前公司总股本的 0.5402%。具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

6.回购股份的实施期限：本方案尚需提交公司股东大会，自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
7.回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。
8.回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
9.相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
10.风险提示：
（1）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本次回购方案，将导致本回购计划无法实施；
（2）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金和/或自筹资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（5）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》及《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，同时为积极响应央行政策引导，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，优化公司资本结构，提高资金使用效率，公司拟使用公司自有资金和/或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》规定的相关条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2.回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币 19.74 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1.回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2.回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购总金额不低于人民币 2,000.00 万元（含）且不超过人民币 4,000.00 万元
（含）。
按照回购金额上限人民币 4,000.00 万元、回购价格上限 19.74 元/股测算，预计可回
购股数不高于 202.6342 万股，约占当前公司总股本的 1.0804%；按照回购金额下限人民币
2,000.00 万元、回购价格上限 19.74 元/股测算，预计可回购股数不低于 101.3172 万股，
约占当前公司总股本的 0.5402%。具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满；
（2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照回购金额上限人民币 4,000.00 万元、回购价格上限 19.74 元/股测算，预计可回
购股数不高于 202.6342 万股，约占当前公司总股本的 1.0804%，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股 62,731,062 33.4456 64,757,404 34.5260
二、无限售流通股 124,830,210 66.5544 122,803,868 65.4740
三、总股本 187,561,272 100.0000 187,561,272 100.0000
注:以上总股本为截至 2024 年 12 月 19 日的数据，具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购
实施完成时实际回购的股份数量为准。
按照回购金额下限人民币 2,000.00 万元、回购价格上限 19.74 元/股测算，预计可回
购股数不低于 101.3172 万股，约占当前公司总股本的 0.5402%，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股 62,731,062 33.4456 63,744,234 33.9858
二、无限售流通股 124,830,210 66.5544 123,817,038 66.0142
三、总股本