7-5天道亨嘉资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之核查意见(修订稿)

天道亨嘉资产评估有限公司
对罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）之核查意见深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 11 月 14 日下发了《关于罗博特科智能科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030016 号），罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，天道亨嘉资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，现对上市公司《审核问询函回复》（修订稿）之核查意见附后，请予审核。
问题七：
申请文件显示：（1）本次交易对斐控泰克采用资产基础法进行评估，评估增值率 15.07%，对目标公司采用收益法和市场法进行评估，选取市场法评估结果作为结论，目标公司所有者权益账面值为1,597.59 千欧元，评估值为 160,000 千欧元，增值率为 9,915.09%； （2）
在目标公司市场法评估中，本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S）；选取的以半导体设备制造为主营业务的可比公司 Mycronic、KLA、TER、Camtek 的收入与资产规模均明显大于目标公司；在确定修正系数中，目标公司营业规模、盈利能力、发展能力和其他因素修正分别为 96、98、101、101，取值修正前、后的平均价值比率分别为 5.61、4.93；流动性折扣为 24%；根据敏感性分析，价值比率变动率为-5%时，股权价值变动幅度为-6.25%；同行业可比交易案例平
均 P/S 为 3.76；（3）收益法评估中预测 2024 年至 2028 年目标公司营
业收入从 61,470 千欧元增长至 140,120 千欧元，净利润从 4,423 千欧
元增长至 31,629 千欧元，评估结果为 174,200 千欧元；（4）前次交易中，目标公司 100%股权的作价为 135,000 千欧元；斐控泰克收购目标公司股权的资金来源为股东注资，各次出资中相关股东自 2019 年
10 月至 2023 年 4 月均以 1 元/注册资本进行出资。
请上市公司补充披露：（1）本次评估采用企业价值与营业收入比率而非其他价值比率的合理性，结合可比公司的选择标准与筛选过程、目标公司与可比公司主营业务的可比性等，披露可比公司选取的适当性和充分性，并进一步分析在营业规模、盈利能力、抗风险能力等存在较大差异的情况下修正过程及结果的合理性，流动性折扣的具体取值依据及其合理性，补充披露市场法评估结果对于价值比率主要取值参数的敏感性分析情况；（2）对比可比交易案例，补充分析本次交易修正后价值比率高于同行业可比交易案例平均市销率的合理性；（3）如剔除前次交易中形成的商誉影响，测算斐控泰克本次交易的评估增
值情况，并补充披露目标公司评估增值率较高的风险；（4）结合收益法和市场法评估结果的差异情况、收益法评估结果的敏感性分析、截至目前目标公司的业绩实现情况及未来经营业绩预期等，补充披露收益法下预测期目标公司业绩显著高于报告期情况下评估值较市场法差异较小的合理性，目标公司市场法评估结果是否合理、公允；（5）结合前次交易中目标公司股权作价的定价依据及其公允性，前次交易完成后所属行业发展情况、目标公司的经营业绩与技术研发较交易前的变化情况及是否符合预期，补充披露目标公司在持续亏损的情况下估值进一步提高的合理性；（6）前次交易过程中上市公司是否对其他交易各方存在收益兜底、后续退出安排等约定，本次交易是否与前次交易构成一揽子交易，结合前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持一致的合理性、本次交易中交易对方获得对价较其投资成本的增值情况，补充披露本次交易定价的公允性。
请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。
回复如下：

一、本次评估采用企业价值与营业收入比率而非其他价值比率的合理性，结合可比公司的选择标准与筛选过程、目标公司与可比公司主营业务的可比性等，披露可比公司选取的适当性和充分性，并进一步分析在营业规模、盈利能力、抗风险能力等存在较大差异的情况下修正过程及结果的合理性，流动性折扣的具体取值依据及其合理性，补充披露市场法评估结果对于价值比率主要取值参数的敏感性分析情况。
(一)本次评估采用企业价值与营业收入比率而非其他价值比率的合理性
市场法评估中常用的价值比率一般包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值与营业收入比率（EV/S）、企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）等。本次评估使用企业价值与营业收入比率（EV/S）而非其他指标进行估值的主要原因有：
1、目标公司属于科技型企业，使用收入价值比率通常适用于已经实现营业收入但是利润较低或者利润为负值的企业。
2、收入价值比率主要有市销率（P/S）、企业价值与营业收入比率（EV/S）。本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比企业与目标公司因资本结构等方面存在差异而产生的影响。
3、报告期内，目标公司尚处于亏损阶段，其净利润目前为负数，故无法采用市盈率（P/E）等盈利比率作为市场法价值比率。

4、目标公司 EBIT 指标目前为负值，且属于轻资产科技型企业，折旧摊销金额较小，故不适宜采用企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）及企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）等现金流价值比率。
5、目标公司属于轻资产科技型企业，资产结构与传统工业企业或其他重资产企业存在显著差异，选择市净率（P/B）等资产比率作为本项目市场法价值比率难以客观反映目标公司价值。
综上，本次评估采用企业价值与营业收入比率而非其他价值比率具有合理性。
(二)结合可比公司的选择标准与筛选过程、目标公司与可比公司主营业务的可比性等，披露可比公司选取的适当性和充分性
目标公司位于欧洲，属泛半导体设备制造行业，主要从事光电子器件全自动组装设备、高精度光纤耦合设备、光芯片贴片设备、芯片测试、视觉检测和芯片堆叠设备等制造，其产品行销全球市场。
通过彭博资讯行业分类进行查询，截至评估基准日，全球资本市场中行业分类为“半导体”的可选上市公司共 904 家。选取上述公司中“公司概况介绍”涉及“设备”，“封装”、“贴片”、“测试”等关键词的公司，共计 61 家符合以上标准。
通过主营业务关键词筛选后，对符合关键词要求的企业进行了官方网站、年度报告等公开披露信息渠道的查询，详细了解上述可比公司的具体主营业务，分析其可比性。目标公司主要竞争对手有以下：
公司名称 简介
Mycronic 公司 Mycronic 是一家总部位于瑞典的全球高精密生产设备供应商，Mycronic 在全球

公司名称 简介
范围内开展的业务领域包括：PCB 贴装、点胶和涂覆、固晶、光掩膜设备、未
贴装基板测试系统。
KLA，是全球领先的半导体检测设备供应商，KLA 借助创新的光学技术、精准
KLA 公司 的传感器系统以及高性能计算机信息处理技术，持续研发并不断完善检测、量
测设备及数据智能分析系统。
TER 面向世界设计、制造、销售半导体测试产品并提供支持服务。公司的测试
泰瑞达公司 设备产品及服务包括：半导体测试系统、军用/航天测试工具与系统、电路板测
试检验系统与汽车诊测检测系统。
Camtek 有限公司设计、开发、制造和销售自动化光学检测和计量系统。在半导
Camtech 公司 体和印刷电路板及IC基板等行业通过支持客户的最新技术致力于改进生产工艺
并提高产量。其基于三大核心技术设计、开发、制造并销售产品：AOI、DMD
和 AIM。
Finetech 专注于提供创新的半导体后道封装设备，特别是倒装焊设备、光电贴片
Finetech 公司（非 机和适应各种工艺的精密贴片设备，以及电子联装中的 SMT 返修工作台设备。
上市） Finetech 服务的客户领域广泛，包括消费电子，航空、航天，医药技术，半导体
行业，光电子行业，军事和大学。
ADS Tech 公司（非 ADST 致力于开发精密柔性自动化光学模块组装和测试解决方案。ADST 模块化
上市） 平台机器基于 ADST 自身算法实现多轴主动光学对准，从而能够以最高的优化
吞吐量和产量生产光子学设备的光学组件。
苏州猎奇智能设
备有限公司（非上 苏州猎奇是一家为客户提供定制设计、制造、工业控制、测试控制、追溯系统市）（以下简称“苏 开发，软件开发、服务于一体的工业自动化解决方案公司。
州猎奇”）
镭神技术（深圳）
有限公司（非上 镭神技术是一家致力于向光通信、工业激光、芯片制造等行业提供专业的生产市）（以下简称“镭 加工、组装、测试技术成套解决方案及定制化设备的企业。
神技术”）
上表列示的目标公司主要可比公司除 Finetech、ADS Tech、苏州猎奇、镭神技术为非上市公司外，其他 4 家公司均有一定时期的上市历史，经营业务与目标公司相似并且有一定的从事该业务的时间，经营情况相对稳定。为了相对稳健和合理评估目标公司的市场价值，本项目选择竞争对手作为可比公司，与目标公司具有可比性，具体分析如下：
1、行业一致性
可比公司和目标公司均处于半导体后端封测设备这一细分行业，
它们所面临的市场、行业发展状况等在很大程度上是相似的。
市场需求相同：随着 5G、人工智能、物联网等新兴技术的快速发展，对半导体芯片的需求不断增加，从而带动了对后端封测设备的需求，这些新兴技术不仅要求芯片具有更高的性能和更低的功耗，还对封装和测试环节提出了更高的要求，可比公司和目标公司都面临着持续增长的市场需求。
行业发展状况相同：随着半导体制造工艺的不断提升，封装和测试环节的技术也在不断创新和升级，这些技术进步不仅提高了芯片的封装密度和测试精度，还降低了生产成本和提高了生产效率。同时，技术创新能力是后端封测设备企业的核心竞争力之一，只有具备强大的研发能力和技术积累，才能不断推出满足市场需求的新产品和技术解决方案。因此，可比公司和目标公司都需要密切关注行业动态和技术发展趋势，以便及时调整自身的研发方向和市场策略。
2、技术相通性
目标公司的设备都运行在同一个兼容的控制算法软件平台（PCM）上，这意味着它们的控制逻辑、数据处理和算法实现等核心功能是由相同的或相似的代码库支持的，且其核心部件均为六轴、三轴系统，都使用相同的运动控制系统。由于目标公司的耦合、贴片和测试设备都基于相同的软件和轴系统，它们采用了模块化设计，使得不同的功能模块可以根据需要被添加或替换，以适应不同的应用场景，软件平台提供了丰富的配置选项，用户可根据具体