1-1募集说明书(申报稿)(厚普清洁能源(集团)股份有限公司)

证券代码：300471 证券简称：厚普股份
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
Houpu Clean Energy Group Co., Ltd.
2024 年度向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二四年十二月

发行人声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关监管机构的批准。

重大事项提示
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为公司实际控制人王季文及其控制的公司燕新控股集团有限公司。发行对象符合有关法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.39 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 66,791,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30.00%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 42,679.45 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以扩大公司的业务规模，改善公司财务结构，从而进一步提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、本次发行对象为公司实际控制人王季文及其控制的公司燕新控股集团有限公司，其认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的相关要求，募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划等情况，具体参见本募集说明书“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”及“第八节 与本次发行相关的声明”，并特别注意以下风险：
（一）最近一期业绩下滑及持续亏损的风险
最近三年及一期，公司实现营业收入分别为 87,481.34 万元、71,373.66 万元、
93,623.35 万元和 32,568.40 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-823.95 万元、-14,640.32 万元、-8,710.91 万元和-3,410.80 万元，公司经营业绩出现持续亏损。2024 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期下降 44.10%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 30.41%。公司的主要产品天然气、氢能加注设备属于大型成套设备，项目金额较大，实施周期较长，天然气、氢气终端价格周期波动、下游投资建设规模波动、国家相关支持政策及产业技术发展进程的变化均会对公司的经营业绩产生较大影响；同时，公司的销售费用及管理费用中的固定支出较多，固定费用较高；故公司的业绩情况受销售收入规模、期间费用规模、市场竞争、原材料价格、技术迭代、产品升级、市场环境变化等多方面因素的影响。若后续出现销售收入规模下滑、期间费用大幅上升、市场竞争加剧导致取得项目的价格较低、原材料价格上涨、技术迭代及产品升级导致现有固定资产及存货等发生减值、下游行业建设规模周期性波动导致产品的需求减少、不能持续取得项目订单等情形，都可能导致公司营业收入、利润出现大幅波动，公司经营业绩存在持续亏损的风险。

（二）下游应用行业较为集中的风险
天然气运营行业是天然气加注设备较为集中的下游应用领域。一方面，近年来受“煤改气”政策及石油、天然气等全球大宗商品价格大幅波动等影响，油气价差缩小甚至倒挂，使得天然气运营商的投资建站意愿减退。另一方面，其他新能源汽车的快速发展对天然气车用设备市场造成了一定冲击，特别是使用压缩天然气的乘用车相关领域受到影响的程度较大，导致压缩天然气站点的投资意愿减弱。虽然天然气价格自 2023 年起有所回落，但如若未来天然气运营行业景气度不及预期，压缩资本支出，则其对天然气加注设备的需求将进一步随之下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）氢能业务发展不及预期的风险
公司氢能新业务处于发展初期，虽然公司不断加大氢能业务的发展力度，通过对外合作引进国际氢能相关领先技术，推进氢能产业链发展，快速打造示范性项目，抢占市场先机，积累行业经验，为公司后续的业务可持续发展奠定基础。但氢能下游相关领域的应用目前尚处于产业化前期，批量化、规模化产出仍需一个过程，存在较多的不确定因素，公司可能面临发展新业务、新市场不及预期的投资风险。
（四）诉讼及仲裁风险
截至本募集说明书签署日，公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁和执行案件。其中，灵石县通义天然气有限责任公司诉厚普工程建设工程施工合同纠纷案涉诉金额较大，且由于判决结果存在不确定性，发行人暂未确认预计负债。考虑到诉讼和执行案件一定程度上存在不确定性，未来如司法机关作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，或相关判决、裁决无法顺利执行回款，则公司可能面临因承担赔偿损失或索赔要求未能实现而导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，发行人部分银行资金因诉前财产保全被司法冻结，主要涉及发行人子公司厚普工程，相关资金冻结事项对厚普工程的日常经营及现金流周转造成一定的影响。
（五）长期资产减值的风险
报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资
产的资产减值损失金额合计分别为 0 万元、1,982.65 万元、1,023.28 万元和 0 万
元，占各期营业收入的比例分别为 0%、2.78%、1.09%和 0%。近年来，公司逐步聚焦主业，逐步停止船舶租赁等非核心业务，并对相关资产进行评估，根据评估结果及相关企业会计准则的规定对相关固定资产、在建工程、无形资产计提减值准备。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、天然气加注设备行业需求大幅下降或产品主流技术路线变更等原因导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产存在进一步减值的风险。
公司子公司厚普工程与盘锦俊谊科技有限公司等项目公司签订分布式光伏发电项目合同，厚普工程已于 2017 年底建成分布式光伏发电站 37.14MW 并向业主单位交付，工程施工成本合计 17,109.08 万元。由于光伏行业政策的变化，项目公司暂时无法将光伏电站出售变现，导致无法支付厚普工程的工程款。考虑到光伏项目客户未按合同约定履行付款义务，基于谨慎性原则，厚普工程未确认光伏项目的销售收入。厚普工程与光伏项目公司签订的《系统相关设备及成套合同》中约定：“发包人承诺在未支付完毕全部工程款前，新形成的资产全部归承包人所有”。为最大限度保护上市公司资产安全，在光伏项目公司未付清款项之前，厚普工程决定按原合同约定暂代管已建成的光伏项目，将光伏项目发生的建造成本从存货重分类至其他非流动资产核算。报告期内，光伏项目总体盈利，各年末不存在减值迹象。但如果未来产业政策、经济环境等因素出现重大不利变化，则上述其他非流动资产存在减值风险。
（六）存货跌价的风险
公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、合同履约成本等。最近三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为 56,446.57 万元、69,252.86 万元、43,275.44 万元和 52,456.85