嘉美包装:中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装(滁州)股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就嘉美包装可转换公司债券回售的有关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、“嘉美转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，嘉美包
装于 2021 年 8 月 9 日向不特定对象发行 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称
“可转债”），每张面值为 100 元，发行总额为人民币 750,000,000 元，扣除发行相关费用 14,964,622.63 元（不含税），该次募集资金净额为 735,035,377.37
元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 13 日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。
“嘉美转债”于 2021 年 9 月 8 日起在深圳证券交易所挂牌交易，存续的起
止日期为 2021 年 8 月 9 日至 2027 年 8 月 8 日。
二、“嘉美转债”回售事项
（一）回售条款生效的情况说明
公司于 2024 年 12 月 3 日召开第三届董事会第十三次会议，于 2024 年 12
月 19 日召开 2024 年第三次临时股东大会及 2024 年第一次债券持有人会议，审
议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议
产线项目（嘉美包装）”，并将该项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-111）。
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“嘉美转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的规定，上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从本次可转换公司债券发行首日起或者上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数。
其中：当年票面利率 i 为 1.50%（“嘉美转债”第四年（2024 年 8 月 9 日至
2025 年 8 月 8 日）的票面利率），计息日 t 为 139 天（2024 年 8 月 9 日至 2024
年 12 月 26 日，算头不算尾，其中 2024 年 12 月 26 日为回售申报期首日），计
算可得利息 IA 为 0.571 元/张（含税），回售价格为 100.571 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“嘉美转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.457 元/张；对于持有“嘉美转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际所得为100.571 元/张；对于持有“嘉美转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.571 元/张，自行缴纳债券利息所得税。
（四）回售权利
“嘉美转债”持有人可回售其持有的部分或者全部未转股的“嘉美转债”。“嘉美转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、本次可转债回售的程序及付款方式
（一）回售事项的公示期
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
鉴 于 上 述 规 定 ， 公 司 将 在 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布上述有关回售提示性公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2024 年 12 月 26 日至 2025 年 1 月 2 日的回售
申报期内，通过深圳证券交易所系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如债券持有人发生司法冻结或者扣划等情形，则该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式

公司将按前述规定的价格回售“嘉美转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，投资者回售资金到账日为 2025 年 1月 9 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“嘉美转债”在回售期内继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“嘉美转债”持有人发出交易或者转让、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转股、转托管。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“嘉美转债”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，嘉美包装本次变更部分可转债募集资金用途并将剩余资金用于永久补充流动资金相关事项已经履行了必要的审批程序。
综上所述，保荐机构对“嘉美转债”回售有关事项无异议。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 硕 毕翠云
中泰证券股份有限公司
2024 年 12 月 19 日