科伦药业:《四川科伦药业股份有限公司章程》(2024年12月)

四川科伦药业股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 四川科伦药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由四川科伦大药厂有限责任公司于二〇〇三年九月依法整体变更设立，现在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9151010020260067X4。
第三条 公司于 2010 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2010年 6 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：四川科伦药业股份有限公司
英文全称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：成都市新都区工业大道东段 520 号
邮政编码：610500
第六条 公司注册资本为人民币 1,598,053,372 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
在公司中，根据《公司法》和《中国共产党党章》的规定，设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”），开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费和活动场所。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：科学求真、伦理求善，追求科学技术与伦理道
德的完美结合，致力于服务人类健康。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；
药品零售；医疗服务；药品委托生产；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

第十九条 公司发起人为刘革新等十九名自然人。
公司成立时向发起人发行 7,000 万股，股本结构为：
股东 注 册 资 本 实 收 资 本
名称 出资方式 出资方式
（姓 认购股份 认缴时间 实购股份 出资时间
名） (元) 净资产 (元) 净资产
(元) (元)
刘革新 22,527,680 22,527,680 2002 年 12 月 31 日 22,527,680 22,527,680 2002 年 12 月 31 日
潘 慧 11,263,700 11,263,700 2002 年 12 月 31 日 11,263,700 11,263,700 2002 年 12 月 31 日
程志鹏 5,631,920 5,631,920 2002 年 12 月 31 日 5,631,920 5,631,920 2002 年 12 月 31 日
李 青 5,631,920 5,631,920 2002 年 12 月 31 日 5,631,920 5,631,920 2002 年 12 月 31 日
甘远鄂 2,417,660 2,417,660 2002 年 12 月 31 日 2,417,660 2,417,660 2002 年 12 月 31 日
刘亚光 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日
魏 兵 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日
刘卫华 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日
尹凤刚 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日
廖 嵘 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日
刘自伟 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日
薛维刚 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日
毛本兵 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日
姜 川 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日
刘亚蜀 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日
潘 渠 1,126,440 1,126,440 2002 年 12 月 31 日 1,126,440 1,126,440 2002 年 12 月 31 日
崔昆元 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日
杨建光 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日 1,689,520 1,689,520 2002 年 12 月 31 日
梁 隆 1,126,440 1,126,440 2002 年 12 月 31 日 1,126,440 1,126,440 2002 年 12 月 31 日
合计 70,000,000 70,000,000 70,000,000 70,000,000
第二十条 公司股份总数为 1,598,053,372 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方