*ST有树:国泰君安证券股份有限公司关于有棵树科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

国泰君安证券股份有限公司
关于有棵树科技股份有限公司
调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
深圳证券交易所：
2024年2月22日、3月5日，深圳市圆漾电子商务有限公司、有棵树（深圳）网络科技有限公司先后以有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树公司”、“上市公司”或“公司”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）申请对有棵树公司进行破产重整并先行启动预重整程序。
2024年3月12日，长沙中院作出（2024）湘01破申19号之二《通知书》，决定对有棵树公司启动预重整，并出具（2024）湘01破申19号《决定书》，指定有棵树公司清算组担任有棵树公司预重整期间的临时管理人。
2024年9月30日，长沙中院作出（2024）湘01破申19号《民事裁定书》，裁定受理对有棵树公司的重整申请，并作出（2024）湘01破61号《决定书》，指定有棵树公司清算组担任管理人。
2024年11月22日，有棵树公司披露《关于第一次债权人会议表决结果的公告》，《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）》、《债务人财产管理方案》获得债权人会议表决通过。
2024年12月2日，有棵树公司披露《关于出资人组会议决议的公告》，出资人组会议表决通过了《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2024年12月5日，长沙中院作出（2024）湘01破61号《民事裁定书》，裁定批准有棵树科技股份有限公司重整计划（以下简称“《重整计划》”）。
根据《重整计划》，以有棵树公司现有总股本422,107,330股为基数，按每10股转增12股的比例实施资本公积转增股本，共计转增产生506,528,796股（最终转
增股票准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
本次转增后，有棵树公司的总股本将由422,107,330股增加至928,636,126股。根据《重整计划》、公司与重整投资人签署的重整投资协议，前述转增股票作如下安排（最终以人民法院确定为准）：
1、产业投资人以1.95元/股的价格共受让转增股票185,727,225股。
2、财务投资人以3.15元/股的价格共受让转增股票230,042,875股。
3、70,758,696股股票用于按照本重整计划的规定向债权人分配以清偿债务，以股抵债价格为10元/股。
4、20,000,000股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权。
产业投资人股票锁定期为所受让转增股票自登记至其指定证券账户之日起36个月，财务投资人股票锁定期为所受让转增股票自登记至其指定证券账户之日起12个月，并不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的转增股票。
根据有棵树公司2024年12月13日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2024-106），有棵树公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，有棵树公司除权参考价格适用如下计算公式：
除权（息）参考价=（前收盘价格×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿债务的金额）÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+清偿债务转增的股份数+作为预留偿债资源转增的股份数）。
上述公式中，转增前总股本为422,107,330股；本次转增股票506,528,796股，不向原股东分配，主要用于引入重整投资人及清偿债务等。其中，185,727,225股用于引入产业投资人，230,042,875股用于引入财务投资人，产业投资人和财务投资人受让转增股份支付的现金合计为1,086,803,145.00元；70,758,696股用于清
偿债务，清偿债务的金额为707,586,960.00元；20,000,000股作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权。本次重整不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整有棵树公司资本公积转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿债务的金额）÷（由重整投资者受让的转增股份数+清偿债务转增的股份数+作为预留偿债资源转增的股份数）=
（ 1,086,803,145.00 元 +707,586,960.00 元 ） ÷（ 415,770,100 股 +70,758,696 股
+20,000,000股）=3.54元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整有棵树公司资本公积转增股本的平均价3.54元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整有棵树公司资本公积转增股本的平均价3.54元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
鉴于本次资本公积转增股本股权登记日（2024年12月19日）当日停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2024年12月18日）公司股票收盘价，即6.29元/股。根据上述公式计算得出的调整后除权（息）参考价格为4.79元/股。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上述除权参考价格的计算结果满足《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2024-106）中的计算公式的计算结果。
此外，上述除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际交易价格，本财务顾问特此提醒投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于有棵树科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）
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