云南锗业:关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-070
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2024 年 12 月 18 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：
1、同意子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）分别向交通银行股份有限公司云南省分行（以下简称“交通银行”）申请 1,000 万元流动资金贷款，合计2,000 万元流动资金贷款，期限为 1 年；并同意公司为东昌公司、昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
2、同意子公司昆明云锗向渤海银行股份有限公司昆明分行（以下简称“渤海银行”）申请 1,000 万元流动资金贷款，期限为 24 个月；并同意公司为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
3、同意子公司昆明云锗、东昌公司分别向中国农业银行股份有限公司云南省分行（以下简称“农业银行”）申请 1,500 万元、500 万元流动资金贷款，合计 2,000 万元流动资金贷款，期限为 1 年；同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗、东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保，并同意公司及子公司将名下部分知识产权质押给农业银行，为子公司上述流动资金贷款提供担保。
具体担保情况如下：

被担保方 担保额度 融资机构 担保方 担保期限 担保条件
东昌公司 1,000 万元
交通银行 公司 一年 公司提供连带责任保证担保。
昆明云锗 1,000 万元
昆明云锗 1,000 万元 渤海银行 公司 24 个月 公司提供连带责任保证担保。
昆明云锗 1,500 万元 公司、包文 公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇提
农业银行 东、吴开惠夫 一年 供连带责任保证担保，公司及子公司将名
东昌公司 500 万元 妇 下部分知识产权质押给农业银行，提供质
押担保。
合计 5,000 万元 -- -- -- --
上述子公司申请的 5,000 万元流动资金贷款均为新增授信。
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，包文东、吴开惠夫妇为子公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方基本情况
（一）担保方基本情况
担保方一
本公司
担保方二（关联方）
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至
1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有
限公司（以下简称“东兴集团”），并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东
兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年
至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）执行董事，2003年
至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系

截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。
三、被担保人基本情况
被担保方一
1、基本情况
名称：云南东昌金属加工有限公司
统一社会信用代码：91530113767069054R
住所：东川区铜都镇姑海村
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：2,200 万元整
法定代表人：朱知国
成立日期：2005 年 6 月 15 日
经营期限：2005 年 6 月 15 日至长期
经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审
计）
资产总额 13,281.84 19,727.19
负债总额 7,912.77 12,075.41
净资产 5,369.07 7,651.78
项目 2023 年度（经审计） 2024 年前三季度（未经审计）

营业收入 13,995.57 16,584.71
净利润 634.37 2,268.36
3、股权结构
东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。
被担保方二
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码： 91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地 B-5-5 地块
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30000 万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期：2011 年 1 月 5 日
经营期限：2011 年 1 月 5 日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审
计）
资产总额 51,685.62 57,493.37
负债总额 21,595.31 27,619.92

净资产 30,090.31 29,873.45
项目 2023 年度（经审计） 2024 年前三季度（未经审计）
营业收入 19,479.62 15,492.71
净利润 2,005.04 -163.00
3、股权结构
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。
四、拟质押的资产基本情况
公司及子公司名下部分知识产权。
五、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：本公司
担保方二：包文东、吴开惠夫妇
被担保方一：东昌公司
被担保方二：昆明云锗
融资机构：交通银行、渤海银行、农业银行
担保方式：连带责任保证担保、质押担保
担保期限：分别为1年、24个月、1年
担保额度：分别为2,000万元、1,000万元、2,000万元，合计5,000万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
六、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制
1、必要性及对公司的影响
公司及实际控制人为子公司提供的担保，是为了满足其正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对