*ST和展:北京市中伦律师事务所关于辽宁和展能源集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于辽宁和展能源集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《辽宁和展能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
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本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、扫描件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件、扫描件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司于 2024 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊载的《辽宁和展能源集团股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，
公司于 2024 年 12 月 2 日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方
式向全体股东发出了通知。《会议通知》的内容包括会议召开日期、时间和地点、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1. 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2. 根据本所律师的审查，2024 年 12 月 19 日，公司通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供了网络投票服务，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 19 日 9:15-9:25、9:30-11:30
及 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2024 年 12 月 19
日 9:15-15:00。
3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于2024年12月19日14:00
如期在铁岭市凡河新区昆仑山路 42 号 38-1 号楼公司会议室召开。
4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
5. 根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长王海波先生主持，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
（一）本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人或非法人组织股东的持股证明文件、授权代理人的授权委托书和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理
人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 名，代表股份总数为 206,197,823 股，占公司有表决权总股份数的 25.0000%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的公司股东共 127 人，代表股份总数 27,170,321 股，占公司股份总数的 3.2942%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）根据本所律师的审查，除公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。
据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（四）根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（五）本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（六）根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1. 《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》
表决情况如下：同意 232,346,894 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5624%；反对 971,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4161%；弃权50,250 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0215%。
其中，中小股东表决结果：同意 26,149,071 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.2413%；反对 971,000 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.5738%；弃权 50,250 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东有效表决权股份总数的 0.1849%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
公司股东铁岭财政资产经营有限公司作为关联股东对本议案回避表决，回避
表决股份数量为 76,659,677 股。
2. 《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》
表决情况如下：同意 232,156,694 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4809%；反对 971,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4161%；弃权240,450 股（其中，因未投票默认弃权 190,200 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.1030%。
其中，中小股东表决结果：同意 25,958,871 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.5413%；反对 971,000 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.5738%；弃权 240,450 股（其中，因未投票默认弃权 190,200 股），
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8850%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
公司股东铁岭财政资产经营有限公司作为关联股东对本议案回避表决，回避表决股份数量为 76,659,677 股。
3. 《关于本次重组构成关联交易的议案》
表决情况如下：同意 232,152,944 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4793%；反对 971,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4161%；弃权244,200 股（其中，因未投票默认弃权 193,950 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.1046%。
其中，中小股东表决结果：同意 25,955,121 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.5275%；反对 971,000 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.5738%；弃权 244,200 股（其中，因未投票默认弃权 193,950 股），
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.8988%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

公司股东铁岭财政资产经营有限公司作为关联股东对本议案回避表决，回避表决股份数量为 76,659,677 股。
4. 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
本议案共有 11 项子议案，逐项表决结果如下：
4.01 本次交易方案概述
表决情况如下：同意 232,125,644