联美控股:联美控股2024年特别分红事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于联美量子股份有限公司
2024 年特别分红事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于联美量子股份有限公司
2024 年特别分红事项的
法律意见
德恒 01G20240561 号
致：联美量子股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受联美量子股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）、《联美量子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规及规范性文件的规定，就公司 2024 年特别分红事项（以下简称本次特别分红）发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师严格履行了法定职责，对本次特别分红相关事项进行了核查 和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.本法律意见仅供公司公告本次特别分红及向上海证券交易所报送之用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次特别分红出具如下法律意见：
一、本次特别分红的原因
公司于 2021 年 1 月 7 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《联
美量子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》，截至 2022年 1 月 6 日，公司已完成股份回购，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份25,279,012 股。
公司于 2023 年 11 月 16 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《联
美量子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》，截至 2024
年 9 月 13 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 38,309,470 股。
截至 2024年 11 月 22日，两次回购方案公司已合计回购股份 63,588,482 股。
根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行特别分红特殊除权除息处理。
二、本次特别分红方案
公司于 2024年 12 月 9 日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司特别分红方案的议案》，同意公司拟向全体股东（扣除公司回购专用账户
持股）每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。截至 2024 年 11 月 22 日，公司
总股本为 2,288,119,475 股，剔除回购专用账户股份数 63,588,482 股后，以2,224,530,993 股为基数计算合计拟派发现金红利总额为 266,943,719.16 元（含税）。
三、特别分红计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
（一）实际分派计算的除权（息）参考价格
根据公司 2024 年第四次临时股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-现金红利
（二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（（2,288,119,475-63,588,482）×0.12）÷2,288,119,475=0.1167
因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.1167
（三）除权（息）参考价格影响
以本法律意见出具之日前一交易日（即 2024 年 12 月 9 日）公司股票收盘价
6.19 元/股计算，除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|（6.19-0.12）—（6.19-0.1167）|÷（6.19-0.12）=0.0544%＜1%
综上，本所律师认为，本次特别分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次特别分红符合《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见一式二份，经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京德恒律师事务所关于联美量子股份有限公司 2024 年特别分红事项的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
年 月 日