浙数文化:上海澄明则正律师事务所关于浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书

上海澄明则正律师事务所
关于
浙报数字文化集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
致：浙报数字文化集团股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙报数字文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划注销部分股票期权相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报公司相关监管部门，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次注销事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次注销事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划的实施情况
1. 2020 年 4 月 2 日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过
了《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于确定股东大会通知时间的议案》，其中董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2. 2020 年 9 月 3 日，公司收到控股股东浙报传媒控股集团有限公司转来的
中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室《关于同意对浙报数字文化集团股份有限公司开展股权激励试点进行备案的函》，同意公司实施本次激励计划，公
司本次实施股权激励计划已完成国家行业主管部门前置审批和备案程序。
3. 2020 年 9 月 8 日，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了与本次
激励计划相关的议案，包括《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。其中董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
4. 2020 年 9 月 8 日，公司第八届监事会第四十三次会议审议通过了与本次
激励计划相关的议案，包括《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
5. 公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2020
年 9 月 3 日起至 2020 年 9 月 16 日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励计
划激励对象的异议，并于 2020 年 9 月 17 日披露了《浙报数字文化集团股份有限
公司监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》。
6. 2020 年 9 月 25 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《浙报
数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7. 2020 年 9 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的议案》。其中董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就调整本次激励计划激励对象名单及行权价格、本次授予的授权日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划（草案修订稿）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。

8. 2020 年 9 月 25 日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于调
整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的议案》。
9. 2020 年 9 月 26 日，公司披露了《浙报数字文化集团股份有限公司关于
调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的公告》（临 2020-086）。
10. 2020 年 10 月 30 日，公司完成了股票期权的授予登记工作，并于 2020
年 10 月 31 日在中国证监会指定媒体披露了《关于 2020 年股票期权激励计划授
予登记完成的公告》（临 2020-094）。
11. 2022 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于注销部分已授予的股票期权的议案》。
12. 2022 年 4 月 27 日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于
注销部分已授予的股票期权的议案》。
13. 2023 年 4 月 11 日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于注销部分已授予的股票期权的议案》。
14. 2023 年 4 月 11 日，公司第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于注销部分已授予的股票期权的议案》。
15. 2024 年 10 月 15 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。
16. 2024 年 10 月 15 日，公司第十届监事会第十次会议审议通过了《关于调
整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。
二、 本次注销的批准和授权
2024 年 12 月 19 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于注销公司 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销已授予但未行权部分股票期权 712,151 份。
2024 年 12 月 19 日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于注销公司 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并就相关事项发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、 本次注销的具体情况
根据公司《激励计划》及 2024 年 11 月 29 日发布的《2020 年股票期权激励
计划第三个行权期行权结果暨股票上市公告》，公司本次激励计划第三个行权期
符合行权条件的激励对象人数为 77 名，可行权数量为 3,056,100 股。截至 2024
年 11 月 21 日行权缴款验资日止，公司实际行权的激励对象为 64 名，行权数量
为 2,343,949 股。
根据公司《激励计划》及公司说明，由于在第三个行权期行权条件成就日至公司完成第三个行权期批量行权期间，公司第三个行权期符合行权条件的激励对象中 1 名激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权不再符合行权条件，12名符合行权条件的激励对象放弃行权，6 名激励对象选择部分行权，相应已授予但未行权部分股票期权 712,151 份公司将按规定予以注销。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。公司尚需根据
授权办理本次注销相关事宜并依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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