重庆建工:重庆建工2024年第三次临时股东大会资料

股票简称：重庆建工 股票代码：600939
2024 年第四次临时股东大会资料
2024 年 12 月 27 日

2024 年第四次临时股东大会会议资料目录
2024 年第四次临时股东大会须知......1
2024 年第四次临时股东大会议程...... 31.关于公司全资子公司交建集团签署建设工程施工合同暨关联交
易的议案...... 42.关于公司全资子公司市政一公司签署建设工程施工合同暨关联
交易的议案......8
重庆建工集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为确保重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代理人）、公司董事、监事和董事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过 5 分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据相关文件及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 12 月 27 日
2024 年第四次临时股东大会议程
会议召开时间：2024 年 12 月 27 日（星期五）下午 14:30
会议召开地点：重庆市两江新区金开大道 1596 号建工产业大厦 4 楼会议室。
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一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；
二、报告股东大会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：关于公司全资子公司交建集团签署建设工程施工合同暨关联交易的议案
议案二：关于公司全资子公司市政一公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东大会见证意见；
九、主持人宣布本次股东大会结束。
关于公司全资子公司交建集团签署建设工
程施工合同暨关联交易的议案
一、本次关联交易情况概述
为推动主营业务发展，保障在建高速公路项目继续顺利实施，公司全资子公司重庆交通建设（集团）有限责任公司（以下简称“交建集团”）和公司第二大股东重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）向项目公司重庆成渝垫丰武高速公路有限公司（以下简称“成渝垫丰武公司”）拟分别增加投资约 35,697.00 万元（币种人民币，下
同）和 112,614.00 万元。详情请参阅公司于 2024 年 10 月
22 日披露的“临 2024-120”号公告。
根据增资份额和与成渝垫丰武公司及重庆高速集团的洽谈结果，交建集团拟增加承建 G85 银昆高速、G93 成渝地区环线高速重庆高新区至荣昌区（川渝界）段改扩建工程+重庆市垫江至丰都至武隆高速公路项目（以下简称“成渝垫丰武项目”）的施工份额，并与成渝垫丰武公司签署建设工程施工承包合同，预计合同总价不超过 40 亿元（具体金额以实际签订情况为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7 条和 6.3.15
条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内
累计计算原则”累计计算。截止目前，过去 12 个月内，公
司与重庆高速集团的同一关联人交易金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值的比例高于 5%（包括本次关联交易），
故本议案尚须提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权
公司经理层或子公司根据具体业务内容在本次审议额度范
围内签订相关协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
企业名称 重庆成渝垫丰武高速公路有限公司
统一社会信用代码 91500107MACGNJL47X
类型 有限责任公司
法定代表人 代高飞
注册资本 50,000.00 万元
地址 重庆市高新区虎溪街道景阳路 37 号 2 幢 8-7
许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；住宿服务；成品油零售。一
般项目：市政设施管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；
经营范围 集中式快速充电站；汽车拖车、求援、清障服务；广告发布；广告设计、
代理；餐饮管理；新鲜水果零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销
售；汽车零配件零售；机动车修理和维护。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东及持股比例 重庆高速集团 18,995.00 37.99%
交建集团 2,245.00 4.49%
成渝垫丰武公司系持有公司 5%以上股份的大股东重庆
高速集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或
间接控制的子公司认定为关联方，故本次与成渝垫丰武公司
签署建设工程施工承包合同构成关联交易。
（二）最近一年一期的主要财务指标
单位：元
主要财务数据 2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 9 月 30 日/
2023 年 1-12 月（已经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 200,361,821.38 670,511,759.04
净资产 190,774,516.00 200,105,275.00
营业收入 0 0
净利润 0 0
注：成渝垫丰武公司所建设和运营的成渝垫丰武项目尚处于工程建设期，未实际运营，
尚未产生收入和利润。
三、关联交易的主要内容
为发展高速公路项目建设需要，公司全资子公司拟与成
渝垫丰武公司新签署施工承包合同，其中：
1.合同总价：预计不超过 40.00 亿元（具体金额以实际
签订情况为准）
2.合同主体
发包人：重庆成渝垫丰武高速公路有限公司
承包人：重庆交通建设（集团）有限责任公司
3.工程地点：重庆市垫江县、丰都县
4.合同服务主要内容：重庆市垫江至丰都至武隆高速公
路 项 目 K0+000 至 K13+100 、 K76+054.132 至 K89+605
（ZK89+590)范围内的公路施工承包。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易系公司正常生产经营活动所需，本项目投
资人招标采取公开招标方式确定；成立项目公司后，各股东
以市场价格为依据，结合项目概算情况，确定施工合同定价，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害公
司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
成渝垫丰武项目作为重庆市级重点工程，是重庆市高速公路网“三环十八射多联线”的重要组成部分，连接 G42 沪蓉高速、G50 沪渝高速、G69 银百高速和 G65 包茂高速等区域国家高速公路网，将形成联通川东北、渝东北、渝东南和黔北地区的高速大通道，对跨区域、跨省份的资源要素流动创造了有利条件，对大力推动成渝双城经济圈建设、打造内陆开放战略高地具有重要意义。交建集团承建相关高速公路项目，能够推动公司主营业务发展，有利于提升公司营业收入和盈利能力，符合公司的发展目标和利益。
公司全资子公司与关联方预计发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易以市场价格为定价参考，均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，具有合理性和必要性，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 12 月 27 日
关于公司全资子公司市政一公司签署建设
工程施工合同暨关联交易的议案
一、本次关联交易情况概述
为推动主营业务发展，保障在建高速公路项目继续顺利实施，公司全资子公司重庆建工第一市政工程有限责任公司（以下简称“市政一公司”）和重庆高速集团向项目公司重庆开万梁高速公路有限公司（以下简称“开万梁公司”）拟分别增加投资约 5,849.43 万元和 50,869.67 万元。详情请参
阅公司于 2024 年 10 月 23 日披露的“临 2024-124”号公告。
根据增资份额和与开万梁公司及高速集团的洽谈结果，市政一公司拟增加承建开州至梁平高速公路项目（以下简称“开万梁项目”）的施工份额，并与开万梁公司签署建设工程施工承包合同，预计合同总价不超过 11 亿元（具体金额以实际签订情况为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7 条和 6.3.15
条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累计计算。截止目前，过去 12 个月内，公司与重庆高速集团的同一关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 5%（包括本次关联交易），
故本议案尚须提请股东大会审议。同