柳药集团:广西柳药集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议文件

广西柳药集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会 议 文 件
二〇二四年十二月三十日

2024 年第三次临时股东大会目录
目 录

一、2024 年第三次临时股东大会会议议程...... 3
二、2024 年第三次临时股东大会会议须知...... 4
三、2024 年第三次临时股东大会投票表决提示说明...... 5四、2024 年第三次临时股东大会会议议案

1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》...... 7
2、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》...... 18
2024 年第三次临时股东大会会议议程
广西柳药集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）13：30
2、会议地点：广西柳州市官塘大道 68 号 公司六楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长朱朝阳先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
2、审议 2024 年第三次临时股东大会议案
序号 议案名称
1 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
2 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》
3、股东或股东代表发言、质询
4、议案表决
5、推选计票人、监票人计票、监票
6、宣布议案表决结果
7、宣读会议通过决议
8、见证律师宣读法律意见书
9、签署会议决议和会议记录
10、主持人宣布本次股东大会结束
广西柳药集团股份有限公司
二〇二四年十二月三十日
2024 年第三次临时股东大会会议须知
广西柳药集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过 30 分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广西柳药集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会投票表决提示说明
各位股东、股东代表：
为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下：
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）。表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。
二、提交本次股东大会审议表决的 2 项议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。
三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。
四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
六、在大会主持人宣布表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。

七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。
八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。
2024 年第三次临时股东大会议案一
2024 年第三次临时股东大会议案（议案一）
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
各位股东、股东代表：
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合市场环境变化和公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际情况，公司拟变更募投项目“玉林物流运营中心项目”（以下简称“原项目”）的募集资金投向和投资金额，投资至新增项目“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”（以下简称“新项目”）。具体内容如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303 号）核准，公司于 2020 年 1 月 16
日公开发行 80,220.00 万元可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共计 802.20
万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 80,220.00 万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币 1,998.04 万元（不含税），实际募集
资金净额为人民币 78,221.96 万元，上述募集资金已于 2020 年 1 月 22 日到账。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第 0006 号”《验资报告》。
（二）前次变更募集资金投资项目情况
2023 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第二十一次会议，并于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年年度股东大会和“柳药转
债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司战略布局及业务整体规划，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留 5,064.24 万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金 12,200.00 万元投资至新增项目“医院器械耗材 SPD 项目”。

2024 年第三次临时股东大会议案一
截至 2024 年 11 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟实际投入募集 累计投入募 投入进度
资金金额 集资金金额
1 南宁中药饮片产能扩建项目 10,801.96 6,759.25 62.57%
2 医院器械耗材 SPD 项目 12,200.00 3,286.80 26.94%
3 连锁药店扩展项目 11,220.00 11,362.58 101.27%
4 玉林物流运营中心项目 20,000.00 10,797.78 53.99%
5 补充营运资金 24,000.00 24,000.00 100.00%
合计 78,221.96 56,206.41 71.86%
注：“连锁药店扩展项目”截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。
（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
原项目“玉林物流运营中心项目”原计划使用募集资金 20,000.00 万元，截
至 2024 年 11 月 30 日，原项目实际投入募集资金 10,797.78 万元，剩余募集资金
本金 9,202.22 万元，已达到预定可使用状态。
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合募投项目的实际情况，公司拟变更原项目的募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款 2,276.50 万元外，拟将原项目未投入募集资金 6,925.72 万元及原项目募集资金累计产生的利息收益 401.29 万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计 7,327.01 万元全部投入新项目“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”。本次变更投向的募集资金（含利息收益）占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的 9.37%。
新项目投资总额 11,000.00 万元，其中拟投入募集资金投入 7,327.01 万元，
其余由公司以自有或自筹资金投入，实施主体为公司。本次具体变更情况如下：
单位：万元
变更前
项目名称 拟实际投入募 累计投入募集 剩余募集资金 备注