祥鑫科技:国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：祥鑫科技
保荐代表人姓名：赵简明 联系电话：021-68826801
保荐代表人姓名：戴光辉 联系电话：021-68826801
现场检查人员姓名：赵简明、杨万奇
现场检查对应期间：2024 年 4 月-2024 年 11 月
现场检查时间：2024 年 12 月 13 日-14 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程及各项规章制度文件；
（2）查阅“三会”文件，包括会议通知、签到表、会议决议、会议记录、公告等；
（3）实地查看公司主要生产经营场所，了解公司治理及独立性情况；
（4）查阅公司股东名册；
（5）网络查询控股股东对外投资企业的工商信息等；
（6）查阅公司信息披露文件；
（7）核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 √
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司内部控制制度；
（2）查阅内部审计资料，包括内部审计制度、内部审计报告等；
（3）查阅审计委员会资料；
（4）对公司相关人员进行访谈；
（5）查阅对外投资管理制度以及投资决策相关的“三会”文件等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件等；
（2）查阅“三会”文件，包括会议通知、签到表、会议决议、会议记录等；
（3）查阅投资者交流的记录材料，查阅深交所互动易网站。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √

2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司内部控制制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关规定；
（2）查阅公司“三会”资料、信息披露文件；
（3）对公司相关人员进行访谈；
（4）查阅公司关联交易协议等相关资料。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 √
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议；
（2）查阅公司涉及募集资金管理及使用的“三会”资料、信息披露文件；
（3）查阅公司募集资金使用台账、募集资金专户银行流水、相关业务合同、会计凭证等；（4）就募集资金存放与使用情况对公司相关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司财务报表、公告等文件；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司定期报告，与公司进行对比分析；
（3）就相关财务事项对公司相关人员进行访谈。
1.业绩是否不存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺文件；
（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；
（3）对公司相关人员等进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关“三会”文件等；
（2）查阅公司对外投资管理制度、内部控制制度、重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）查阅行业研究报告、政策文件、对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 √
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予 √
以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司 2024 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
国金证券股份有限公司
2024 年 12 月 18 日