金银河:金银河-关于2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

德恒上海律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层
电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080

释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
德恒或本所 指 德恒上海律师事务所
金银河/公司 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司
本激励计划、本计 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性
划 股票激励计划
《 激 励 计 划 （ 草 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制
案）》 性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
类限制性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
本次授予 指 公司向符合条件的激励对象首次授予限制股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以
及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

德恒上海律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
德恒02F20240644-00002号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
德恒上海律师事务所接受佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就本激励计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到金银河的如下保证：金银河已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2. 本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所仅就与金银河本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对金银河本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5. 本法律意见仅供金银河为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意金银河将本法律意见作为实施本激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意金银河在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但金银河作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次授予已履行的批准与授权程序如下：
1. 2024 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的各项议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
2. 2024 年 11 月 22 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关
于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等与本激励计划有关的各项议案，并对本激励计划的相关事项进行了核实及发表了核查意见。
3. 2024 年 11 月 25 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《佛
山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2024 年 12 月 2 日至
2024 年 12 月 12 日。公示期内，公司监事会未收到其他组织或个人提出的明确
异议。
4. 2024 年 12 月 13 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5. 2024 年 12 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划有关的各项议案。公司股东大会在审议该等议案时，关联股东已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
6. 2024 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2024 年限制
性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以 2024 年 12 月 18 日为授
予日，向 112 名激励对象授予 597 万股限制性股票，授予价格为 29.47 元/股。
7. 2024 年 12 月 18 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次授予的主要内容
（一）授予条件
根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情况：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司、激励对象出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。
综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）授予对象、授予数量及授予价格
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共 112 人，包括
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，授予的限制性股票数量为 597 万股，授予价格为 29.47元/股。
2. 2024 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2024 年限制
性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以 2024 年 12 月 18 日为授
予日，向 112 名激励对象授予 59