江波龙:董事会议事规则(草案)

深圳市江波龙电子股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关现行法律、法规，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格。董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事4名。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项收
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（即财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订、修改公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议和批准公司环境、社会与公司治理（ESG）战略、愿景与目标，监督公司ESG表现及相关目标进度；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条 由董事会批准的交易事项，包括购买或出售资产、对外风险投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，以及证券交易所认定的其他交易事项，根据公司章程规定的决策权限，在达到董事会审核标准的，由董事会按相关规定和程序进行审议，超过董事会权限的，经董事会审议通过后，报请股东大会审议批准。
第八条 公司根据实际情况和需要，在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第九条 董事会设董事长1人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十一条 董事会定期会议每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。会议可以采取通讯表决方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式）召开，会议以前述方式召开的，董事口头对相关事项发表意见且同意的董事人数满足本议事规则规定的，则相应议案于董事会会议结束后即时生效。
第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议应当在会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。但是，在公司处于危机状态时或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。
第十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或其他经董事会认可的方式进行。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 应参加董事会会议的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会是否参加会议。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案
第十八条 公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。
议案内容应随会议通知或者在会议通知发出后尽快送达全体董事。
第十九条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与国家现行法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第五章 董事会决议和会议记录

第二十条 董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行，董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。但是，公司提供对外担保、财务资助事项的决议，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并做出决议。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业之间有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。关联董事应当回避相应议案的表决，相应议案由全体无关联关系的董事过半数表决通过即可。若表决时无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第二十二条 列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。
第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。
第二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附则
第二十七条 本规则与《公司法》《证券法》《管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程的规定执行。
第二十八条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十九条 本规则作为《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》的附件，经股东大会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。
第三十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定相抵触；
(二)股东大会决定修改本规则。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
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