江波龙:第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2024-086
深圳市江波龙电子股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会
议于 2024 年 12 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及
会议资料已于 2024 年 12 月 13 日以适当方式送达各位董事。公司原董事朱宇先
生在 2024 年 12 月 17 日提交了书面辞职文件，依据相关法律法规及规范性文件
的规定，该辞职于送达当日生效，因此本次会议应出席董事 8 名，实际亲自出席 董事 8 名。其中，李志雄、王景阳、蔡靖、胡颖平、唐忠诚、陈伟岳、黄志强通 过通讯方式参加会议。
会议由董事长蔡华波先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席。会议召 开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会 议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入 推进公司全球化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联 合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次 发行”、 “本次发行并上市”或“本次H股发行并上市”）。公司将在取得本次发 行并上市的有关批准、备案后，转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及 /或董事会授权人士决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合监 管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管 规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。

公司本次发行并上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的主体发行股票并在香港上市的要求和条件下进行。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次发行并上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1、上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为H股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发行为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和其他有关机构备案或批准后方可执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、国际资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认
购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式刊发H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》
根据本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：公司业务发展和战略性投资，加大研发投入提升技术能力，扩大产能提升交付能力，提升品牌运营和客户服务能力，进一步深化公司全球化业务开拓以及补充公司运营资金等用途。
此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：
为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，如公司在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订于H股发行上市后生效的<深圳市江波龙电子股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》

基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《深圳市江波龙电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳市江波龙电子股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）《深圳市江波龙电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
本次董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改（如需要），向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本