新国都:《子公司管理制度》

深圳市新国都股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市新国都股份有限公司(以下简称公司)对子公司的管理，完善法人治理结构，确保子公司规范、有序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立或取得其 50%以上股份的，或者能
够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。
子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、募集资金、对外担保等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条 公司依照所持有的股份份额，对子公司享有如下权利：
(一)获得股利和其他形式的利益分配；
(二)委派股东代理人参加股东会，股东代理人根据公司授权行使相应的表决权；(三)依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有子公司的股份，收购其他股东的股份；
(四)查阅、复制子公司章程、股东会会议记录及决议文件、董事会会议记录及决议文
件、执行董事决定、监事会会议记录及监事决定文件、财务会计报告等重要文件；(五)子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
(六)法律、法规或子公司章程规定的其他权利。
第二章 组织机构及人事管理
第五条 子公司依法自主经营、自负盈亏，按《中华人民共和国公司法》及注册地法律法规等相关规定制定公司章程。
第六条 公司依据占子公司的出资比例或协议委派、提名或推荐相应数量的董事、监事。被公司委派至子公司的人员对公司负有忠实、勤勉的义务，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权利。
第七条 子公司董事长/执行董事依照子公司的章程产生，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员按照子公司章程由董事会（或执行董事）选任。上述人员的提名应当按子公司制度进行。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
(一) 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、管理人员责任；(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；(三) 协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
(四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(五) 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(六) 列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
(七) 承担公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同
意，不得直接或间接与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的战略规划与经营管理、财务管理、内部审计、重大投资、法律事务、信息披露管理及人力资源管理等方面形成内部管控文件进行指导、管理及监督。
第三章 经营管理及交易事项
第十一条 子公司必须依法经营，不得违背所在地法律、法规和公司规定。公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理。但当子公司经营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司有关职能部门可根据本制度进行监督管理并提出建议。
第十二条 子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将管理制度报公司备案。
第十三条 子公司因为经营活动需要，确需增资、对外投资和自身经营项目开发投资及资产投资的，分析对外投资项目的投资效益及风险，按《公司章程》等相关规定的权限及程序，提交至公司有权决策机构批准后方可实施。在经营投资活动中由于越权行事给公司或子公司造成损失的，公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第十四条 子公司发生《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规定项下须披露的重大交易、日常交易、关联交易、章程修订、重大诉讼/仲裁、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等其他重大事项时，应按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《重大信息内部报告和保密制度》等有关规定应及时向公司总经理或董事长报告，知会董事会秘书，并确保公司进行恰当的信息披露。
第十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十六条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第十七条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第十八条 子公司发生或拟发生的重大交易事项，须按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等内部控制制度的规定，履行审批程序和披露义务。达到公司董事会、股东会审议披露标准的事项，须经公司董事会、股东会审议通过后方可执行。重大交易事项的定义按照深圳证券交易所相关规则、《公司章程》及相关内部控制制度认定。
第十九条 子公司未经公司批准不得对外担保。子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当在子公司履行审议程序后，由公司及时披露。子公司对外担保的相关审议披露标准，按照《公司章程》中公司对外担保的相关规定执行。第二十条 子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。
第二十一条 子公司进行利润分配，应当经子公司股东决定（或股东会决议）通过后进行。
第四章 财务管理
第二十二条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度。子公司财务部门应接受公司计划财务中心的业务指导、监督。
第二十三条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十四条 子公司应根据自身生产经营特点和公司管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十五条 子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。
第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家相关法律法规规定及公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十七条 公司关于计提资产减值准备和损失处理的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备和处置事项的管理。
第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司计划财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十九条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司董事、监事及高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司计划财务中心报告。
第三十条 如子公司存在违反国家有关财务法规、公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按国家财务法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第三十一条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第五章 信息披露管理与报告制度
第三十二条 子公司应及时组织编制财务报表等经营情况相关资料，并向公司财务部门和董事会秘书提交相关文件。如子公司发生重要项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等情形时，子公司应在获悉的第一时间向公司作不定期汇报。
第三十三条 子公司董事长/执行董事是子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，子公司总经理为具体负责人，子公司必须遵守公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度，公司董事会秘书处为公司与子公司信息报告和披露的联系部门，子公司总经理应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理。
第三十四条 子公司应定期向公司报送财务会计资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表及其他财务附表等。
第三十五条 子公司应依照公司《信息披露制度》的规定，向公司董事会秘书报告已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。子公司需要进行报告并信息披露的事项，依照公司《信息披露制度》中公司需要进行信息披露的内容与标准执行。第三十六条 公司根据需要临时要求子公司提供其他财务会计资料及其他资料的，子公司应按规定的时间、内容及时报送。
第三十七条 公司《信息披露制度》、《重大信息内部报告及保密制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等内部控制制度适用于子公司。第三十八条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后 5 个工作日内将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书备案。
第三十九条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、验资报告、营业执照、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。
子公司发生的重大交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、重大事件等所签署的相关协议和资料等，应及时报公司相关部门备案。
第六章 内部审计监督与检查
第四十条 公司审计监察部负责对子公司进行内部审计，对子公司的审计监督工作按照公司《内部审计制度》进行。根据具体业务需求，公司可不定期对子公司进行项
目审计。
第四十一条 子公司在接到公司内部审计通知后，应当做好接受审计的准备，为开展审计工作提供必要的工作条件，并在审计过程中给予主动配合。子公司应该向审计人员提供有关子公司经营管理的账务、资料,包括但不限于：
(一)会