翰博高新:关于回购子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2024-093
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
关于回购子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的基本情况
翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“翰博高新”）
于 2022 年 4 月 29 日召开第三届董事会第十六次会议、2022 年 5 月 20 日召开
2021 年年度股东大会审议通过了《关于对外投资并拟签署项目投资协议的议案》，公司与关联方滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南谯基金”）、滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西证基金”）签署投资协议，在滁州南谯经济开发区投资建设博晶显示科技项目，该项目以公司控股子公司博晶科技（滁州）有限公司（以下简称“博晶科技”）作为项目实施主体，拟投资总额人民币 50 亿元，投资 MINI-LED 背板、LCM、背光模组及 PCB\FPC 等项目。
为推进该项目，南谯基金与翰博高新、博晶科技分别于 2022 年 1 月、2 月、
3 月、4 月签署《投资协议之补充协议》《投资协议之补充协议二》《增资协议
（2022 年 1 月）》《增资协议（2022 年 4 月）》《增资协议之补充协议》（以
下简称“南谯基金增资相关协议”），协议约定翰博高新在一定情况下对南谯基金持有的博晶科技股权承担回购义务，确定回购或转让价格=回购股权对应增资价款总额×[1+6%×实际支付股权增资价款日起至南谯基金实际收到回购价款之天数÷365]-南谯基金已经获得的补偿款及分红。
公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于向控股子公司增资暨签署回购协议的议案》，公司、西证基金拟以货币方式向博晶科技进行增资。西证基金向博晶科技认缴新增注册资本 24,700 万元，增资后，其持股比例为 30.9%；公司向博晶科技认缴新增注册资本 41,150 万元，
增资前后，公司持股比例不变，均为 62.5%。股东南谯基金不增资。上述增资完成后，博晶科技注册资本将由人民币 14,150 万元增加至人民币 80,000 万元。根据公司、博晶科技与南谯基金、西证基金签署的增资协议及补充协议，翰博高新
或其指定第三方应于 2024 年 12 月 31 日前回购南谯基金、西证基金所持博晶科
技投资额所对应的股权。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司增资暨签署回购协议的公告》（公告编号：2022-058）。
2024 年 11 月 5 日，博晶科技召开股东会，股东西证基金原计划认缴投资总
额 24,700 万元，已出资 10,000 万元，终止后续 14,700 万元出资，已出资部分
的股东权益不受影响。翰博高新或其指定主体仅对西证基金已出资的 10,000 万元承担回购义务，不再对西证基金终止出资的部分承担回购义务；将注册资本由
人民币 40,800 万元增加至 80,000 万元，其中,注册资本 24,500 万元由翰博高新
以现金 24,500 万元认缴；注册资本 11,700 万元由新股东滁州初芯股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“初芯基金”）以现金 11,700 万元认购；注册
资本 3,000 万元由新股东厦门 TCL 科技产业投资有限公司（以下简称“厦门 TCL”）
以现金 3,000 万元认购；原股东西证基金和南谯基金在此次增资中不出资。具体
内容详见公司于 2024 年 11 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于向控股子公司增资的进展公告》（公告编号：2024-079）。
二、本次回购及受让少数股东持有的子公司股权的情况
公司于回购义务期内收到了子公司博晶科技股东西证基金、南谯基金发出的
《股权回购通知书》，公司于 2024 年 12 月 18 日召开第四届董事会第十五次会
议，审议通过《关于回购子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意根据公司与南谯基金、西证基金签署的对博晶科技相关增资协议及其补充协议，经各方协商，公司及其指定主体复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星基金”）作为回购义务人对南谯基金、西证基金对博晶科技的实缴出资款承担回购义务，并与初芯基金及厦门 TCL 签订股权转让协议，具体情况如下：
（一）截至公告披露日，南谯基金向博晶科技实缴注册资本 5,300 万元，西
证基金向博晶科技实缴注册资本 10,000 万元。公司对南谯基金、西证基金实缴注册资本对应股份承担回购义务。
（二）根据相关协议，复星基金将以 10,000 万元人民币的股权转让价款，受让西证基金持有的博晶科技 11.1757%股权（对应认缴注册资本为 8,940.5454万元）；翰博高新将以 1,185.21 万元人民币的股权转让价款，受让西证基金持有的博晶科技 1.3243%股权（对应认缴注册资本金额为 1,059.4546 万元）。
（三）根据相关协议，翰博高新将以 6,127.15 万元人民币的股权转让价款，受让南谯基金持有的博晶科技 6.6250%股权（对应认缴注册资本金额为 5,300 万元）。
（四）本次翰博高新对博晶科技的股权回购义务事项在公司及其指定主体相应股权转让款缴款完成后视为履行完毕。
（五）除上述公司及其指定主体对南谯基金、西证基金实缴注册资本对应股份承担回购义务外，翰博高新与初芯基金签订股权转让协议，翰博高新将以3,762.3388 万元人民币的股权转让价款，受让初芯基金持有的博晶科技 4.6760%股权（对应认缴注册资本金额为 3,740.8163 万元）。
（六）翰博高新与厦门 TCL 签订股权转让协议，翰博高新将以 965.9637 万
元人民币的股权转让价款，受让厦门 TCL 持有的博晶科技 1.1990%股权（对应认缴注册资本金额为 959.1837 万元）。
（七）上述交易完成后，公司持有博晶科技 76.3243%股权，仍为其控股股东，公司合并报表范围不会发生变化。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和公司章程的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
三、股权转让方及股权受让方的基本情况
（一）股权转让方
1、股权转让方一

公司名称：滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341103MA8PGUJP9X
执行事务合伙人：西部优势资本投资有限公司
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2022 年 9 月 22 日
注册资本：30,000 万元人民币
注册地址：安徽省滁州市南谯区南谯经济开发区管理委员会大楼 4 楼
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系说明：西证基金与公司及公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
股权结构：南谯基金持有其 80%合伙份额，西部优势资本投资有限公司持有其 20%合伙份额。
2、股权转让方二
公司名称：滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341103MA2U9F817G
执行事务合伙人：安徽国控资本私募基金管理有限公司
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2019 年 11 月 7 日
注册资本：50,000 万元人民币
注册地址：滁州市南谯工业开发区管委会大楼 4 楼 406 室
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系说明：南谯基金作为公司控股子公司博晶科技的少数股东，公司《转板上市报告书》基于谨慎性原则，认定南谯基金为公司关联方，不属于失信被执行人。
股权结构：滁州理想基础设施投资有限公司持有其 59%合伙份额，滁州市理想产业发展基金有限公司持有其 40%合伙份额，安徽国控资本私募基金管理有限公司持有其 1%合伙份额。
3、股权转让方三
公司名称：滁州初芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341103MADWY7NU67
执行事务合伙人：芯创未来（海南）私募基金管理有限公司
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2024 年 8 月 15 日
注册资本：12,501 万元人民币
注册地址：安徽省滁州市南谯区南谯经济开发区管理委员会大楼 4 楼 405 室
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
关联关系说明：初芯基金与公司及公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,亦不属于失信被执行人。
股权结构：南谯基金持有其 99.992%合伙份额，芯创未来（海南）私募基金管理有限公司持有其 0.008%合伙份额。
4、股权转让方四

公司名称：厦门 TCL 科技产业投资有限公司
统一社会信用代码：91350200MA8UDK9CX8
法定代表人：廖骞
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2021 年 12 月 15 日
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：厦门 TCL 与公司及公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员均不存在关联关系,亦不属于失信被执行人。
股权结构：TCL 科技集团股份有限公司持有其 100%股权。
（二）股权受让方
1、股权受让方一
公司名称：复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340200MAD4GTAJXD
执行事务合伙人：亚东星尚长歌创业投资有限公司
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2023 年 11 月 16 日
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道汽经一路 5 号 4-37＃
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

关联关系说明：复星基金与公司及公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,亦不属于失信被执行人。
股权结构：亚东星尚长歌创业投资有限公司为复星基金普通合伙人。
2、股权受让方二
公司名称：翰博高新材料（合肥）股份有限公司
统一社会信用代码：913401006973722761
法定代表人：王照忠
企业性质：股份有限公司
成立时间：2009 年 12 月 2 日
注册资本：18,643.5 万元人民币