海南海药:关于海南海药股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

北京中伦（海口）律师事务所
关于海南海药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：海南海药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《海南海药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京中伦（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司第十一届董事会提议并召集。2024年12月2日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，同意于2024年12月18日召开公司2024年第三次临时股东大会。
2024年12月6日，公司董事会收到控股股东海南华同实业有限公司（其直接持有公司296,989,889股股份，占公司总股本的22.89%）提交的《关于提请海南海药股份有限公司增加2024年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司2024年12月6日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过的《关于签署执行和解协议的议案》作为临时议案，提交2024年第三次临时股东大会审议。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。经公司董事会审核认为，股东海南华同实业有限公司持有公司3%以上股份，其提案人身份符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》等有关规定，公司已于2024年12月6日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过了上述议案，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
公司于2024年12月3日、2024年12月7日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》等媒体分别公告了《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》《关于2024年第三次临时股东大会增加临时议案暨召开2024年第三次临时股东大会补充通知的公告》（以下合称“《股东大会通知》”），详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。据此，公司董事会已在会议召开十五日以前以公告形式通知股东，临时提案亦在股东大会召开10日前以公告形式通知股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。
公司本次股东大会的议案《关于续聘会计师事务所的议案》及《关于签署执
行和解协议的议案》已分别经公司 2024 年 12 月 2 日召开的第十一届董事会第十
九次会议及 2024 年 12 月 6 日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过，且
公司已于 2024 年 12 月 3 日及 2024 年 12 月 7 日在深圳证券交易所官方网站及
巨潮资讯网公告了《第十一届董事会第十九次会议决议公告》《第十一届董事会第二十次会议决议公告》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2024年12月18日下午15：00，本次股东大会现场会议于海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室召开。公司董事长王建平主持了本次股东大会。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
本次股东大会网络投票时间为2024年12月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年12月18日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《海南海药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
本次股东大会股权登记日为 2024 年 12 月 11 日。出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人共计 1 名，持有公司有表决权的股份数共计 400,660,181股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的 30.8826%，有关的授权委托
书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，该等授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 849 名，持有公司有表决权的股份数共计 12,074,471 股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的 0.9307%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3．其他人员
除上述公司股东外，公司董事、监事出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议；其中，董事封多佳、董事赵月祥、董事陆涛、董事会秘书石磊、总工程师殷海峰、销售总监王建鹏因工作原因请假未出席/列席会议。本所律师列席了本次会议。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司第十一届董事会负责召集。本所律师认为，本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1.《关于续聘会计师事务所的议案》；
2.《关于签署执行和解协议的议案》。
上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并分别于2024年12月3日及2024年12月7日在深圳证券交易所官方网站和巨潮资讯网公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及公告的议案内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
经核查，本次股东大会的表决结果如下：
1. 《关于续聘会计师事务所的议案》
同意410,650,529股，占出席会议所有股东所持股份的99.4950%；反对1,471,023股，占出席会议所有股东所持股份的0.3564%；弃权613,100股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.1485%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意9,990,348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.7394％；反对1,471,023股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.1829％；弃权613,100股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0777％。

2. 《关于签署执行和解协议的议案》
同意410,614,829股，占出席会议所有股东所持股份的99.4864%；反对1,481,023股，占出席会议所有股东所持股份的0.3588%；弃权638,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1548%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意9,954,648股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.4438％；反对1,481,023股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.2657％；弃权638,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2905％。
根据表决情况，本次股东大会审议的全部议案已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及见证律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）

（本页为《北京中伦（海口）律师事务所关于海南海药股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京中伦（海口）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
马会军 符王婕妤
经办律师：
赵天月
二〇二四年十二月十八日