利柏特:上海市锦天城律师事务所关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)(修订稿)

上海市锦天城律师事务所
关于江苏利柏特股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于江苏利柏特股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：江苏利柏特股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏利柏特股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“利柏特股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。
根据上海证券交易所于 2024 年 10 月 17 日出具的《关于江苏利柏特股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》，本所律师就有关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《向不特定对象发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—向不特定对象发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正文
问题 6、关于其他
请发行人说明，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份 或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并表明确意见。
回复：
一、参与本次可转债发行认购情况的说明
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购
截至本补充法律意见书出具日，除独立董事不参与本次可转债发行认购外， 利柏特投资、香港和石及董事、监事、高级管理人员及其间接持股平台均将在满 足相关法律法规的要求，且在认购前 6 个月内不存在减持公司股票的前提下，根 据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。
（二）公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人未曾发行过可转换公司债券。
1、本补充法律意见书出具日前六个月内，尚未实施完毕的股份减持计划
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东或董事、监
事、高级管理人员及其间接持股平台存在尚未实施完毕的股份减持计划，减持计 划的主要内容如下：
股东 股东 计划减 计划减 减持合 拟减持 拟减持
名称 身份 持数量 持比例 减持方式 减持期间 理价格 股份来 原因
（股） 区间 源
员工 不超过 竞价交易减 2024/10/29至
兴利 持股 4,490,70 不超过 持，不超过 2025/1/26 按市场 IPO 前 自身资
合伙 平台 0 股 1% 4,490,700 （注） 价格 取得 金需求
股

注：该减持计划预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。
截至本补充法律意见书出具日，兴利合伙尚未进行减持，如本次可转债发行首日前六个月存在股票减持情形，该合伙企业中的发行人董事、监事、高级管理人员将不参与此次认购。
2、本补充法律意见书出具日前六个月内，已实施完毕的股份减持计划
公司监事霍吉良先生于 2024 年 11 月 14 日至 20 日通过集中竞价交易方式累
计减持公司股份 50,000 股，占公司总股本的 0.0111%，该次减持计划已实施完毕。除上述已披露的减持计划和减持情形外，截至本补充法律意见书出具日前六个月内，持有发行人 5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员均不存在其他减持发行人股份的情形，发行人亦不存在已披露的拟减持发行人股份的其他计划或安排。
（三）发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转
债发行认购的承诺的披露情况
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“七、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺”披露了如下承诺：
“
（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺
1、控股股东
公司控股股东利柏特投资将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：
“本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：
1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2、香港和石
公司持股 5%以上股东香港和石将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：
“本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）持有 5%以上股份的股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：
1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。
2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

3、兴利合伙
公司员工持股平台兴利合伙将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：
“本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股平台，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：
1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。
2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
4、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员
公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：
“本人作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/监事/高级管理人员，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：
1、本人及配偶、父母、子女将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。
2、若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）
前六个月存在股票减持情形，本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
3、若本人及配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法