五矿发展:五矿发展股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

2024年第三次临时股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月二十五日

2024 年第三次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2024年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2024年12月10日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于2024年12月23日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的提问，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会务组
2024 年第三次临时股东大会
会议议程表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及股
东授权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项 宣读股东大会须知
第三项 审议、听取议案
1、《关于变更会计师事务所的议案》
2、《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》
3、《关于公司及全资子公司为其下属子公司融资综合授信提供担保的议案》
4、《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》
5、《关于为全资子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
议记录上签名
第七项 大会结束

2024 年第三次临时股东大会
会议文件目录

1、关于变更会计师事务所的议案...... 52、关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的
议案 ...... 93、关于公司及全资子公司为其下属子公司融资综合授信提供担保的
议案 ...... 124、关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案21
5、关于为全资子公司开展期货交割库业务提供担保的议案...... 28
2024 年第三次临时股东大会
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于变更会计师事务所的议案》。
一、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供审计服务 1 年。此期间天职国际坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任。2023 年天职国际为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）担任公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构。
为提高工作效率，公司董事会在股东大会批准上述事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就本次变更会计师事务所事项与天职国际及致同所进行了充分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会
计师事务所将按照《中国注册师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，积极做好后续沟通及配合工作。
二、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
致同所成立于 1981 年，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层，首席合伙人为李惠琦。截至 2023 年末，致同所合伙人数量为 225 人，注册会计师人数为 1,364 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2023 年度经审计的收入总额为 27.03 亿元，审计业务收
入为 22.05 亿元，证券业务收入为 5.02 亿元。2023 年度上市公司审
计客户 257 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额为 3.55 亿元；本公司同行业上市公司审计客户 8 家。
2、投资者保护能力
致同所 2023 年末计提职业风险基金 815.09 万元，已购买职业保
险，累计赔偿限额 9 亿元，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 11 次、自律监管措施 5 次和纪律处分 1 次。41 名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 10 次、监督管理
措施 11 次、自律监管措施 5 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师：李力，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告5份。
签字注册会计师：李杰，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：张伟，2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告4份，近三年复核上市公司审计报告1份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司拟支付致同所2024年度财务审计费用为165万元，内部控制审计费用为35万元，费用合计为200万元，与公司2023年度支付的审
计费用一致。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。
三、拟变更会计师事务所应履行的程序
根据相关规定，公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为致同所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。公司董事会审计委员会同意变更公司 2024年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请致同所为公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构，同意将上述事项提交公司董事会审议。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更公司 2024 年度财务审计及内部控制审计机构，同意聘请致同所为公司 2024 年度财务审计及内部控制审计机构。同意将上述事项提交公司股东大会审议。同意在股东大会批准上述事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二四年十二月二十五日

2024 年第三次临时股东大会
关于公司及下属子公司开展
应收账款保理及应收票据贴现业务的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》。
一、业务情况概述
为进一步加速资金周转，改善资产结构及经营性现金流状况，2025 年五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）及下属子公司拟根据实际经营需要，与商业银行及非银行金融机构开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，金额总计不超过255 亿元人民币。公司及下属子公司可在该额度内办理具体应收账款保理及应收票据贴现业务，具体每笔业务期限以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。
二、业务交易双方基本情况
（一）拟开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公司范围：五矿发展股份有限公司及下属全资及控股子公司。
（二）业务交易对方基本情况：商业银行及非银行金融机构。
三、业务及拟签订合同的主要内容
（一）交易标的：公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款及应收票据。
（二）合作机构：商业银行及非银行金融机构，具体合作机构授权公司及下属子公司经营层根据合作关系及综合资金成本、融资期
限、服务能力等综合因素选择确定。
（三）合作方式：商业银行及非银行金融机构受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款及应收票据，为公司及下属子公司提供无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务服务。
（四）业务规模：2025 年度公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币 255 亿元。
（五）业务期限：以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。
（六）费率：根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动，由公司及下属子公司与相关商业银行及非银行金融机构协商确定。
（七）主要责任说明：1、开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，上述业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款及应收票据，上述业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。2、应收账款保理及应收票据贴现合同以相关机构固定格式的《国内保理/贴现业务合同》等相关法律文件为准。
四、业务的目的以及对公司的影响
公司开展应