格力地产:北京市嘉源律师事务所关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见

北京市嘉源律师事务所
关于格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
相关主体买卖股票情况自查报告
的专项核查意见

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

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致：格力地产股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
相关主体买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
嘉源(2024)-05-399
敬启者：
格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“上市公司”或“公司”）以其持有的上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权（前述五家公司以下简称“置出公司”）以及格力地产相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任格力地产本次重组的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所对《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》公告前六个月起至《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》披露日止
（2024 年 1 月 8 日至 2024 年 11 月 23 日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）
在二级市场买卖格力地产股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关机构和人员的如下保证：（1）其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效
的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且所提供的文件中的盖章及签字均全部真实；若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；（2）其提供的相关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。
本所律师对公司及相关内幕信息知情人所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供格力地产本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所对相关内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖格力地产股票事宜出具核查意见如下：
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）相关内幕信息知情人核查范围
根据格力地产提供的《内幕信息知情人员登记表》，相关内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人员以及前述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；
2、置出公司的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；
3、珠海投资控股有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员、相关知情人员以及前述人员的直系亲属；
4、珠海免税集团及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人员以及前述人员的直系亲属；
5、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其相关知情人员以及前述人员的直系亲属；
6、就本次重组聘请的中介机构及相关经办人员以及前述人员的直系亲属。
相关的内幕信息知情人自查期间为自《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》公告前六个月起至《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书（草案）》披露日止，即 2024 年 1 月 8 日至 2024 年 11 月 23 日。
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖格力地产股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的访谈纪要及出具的承诺，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖格力地产 A 股股票的情况如下：
（一）自然人在自查期间买卖格力地产股票的情况
1、何建明
何建明系格力地产独立董事何美云之弟弟，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
何建明交易期间为 2024 年 9 月 2 日至 2024 年 9 月 25 日，其中交易期初持
有股数 0 股，累计买入股数 22,500 股，累计卖出股数 22,500 股，自查期间期末
持有股数 0 股。
就上述买卖情况，何建明与何美云作出承诺如下：
“（1）何美云未向何建明透露格力地产本次重大资产重组的信息；
（2）何建明上述买卖格力地产股票的行为，完全基于何建明对股票二级市场行情的独立判断，系何建明根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）何建明在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）何美云及何建明不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，何建明愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，何美云及何建明及直系亲属不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
2、凌宏珠
凌宏珠系格力地产品牌及证券事务总监凌勉婧之父亲，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
凌宏珠交易期间为 2024 年 7 月 9 日，其中交易期初持有股数 0 股，累计买
入股数 3,000 股，累计卖出股数 0 股，自查期间期末持有股数 3,000 股。
就上述买卖情况，凌宏珠与凌勉婧已作出承诺如下：
“（1）凌勉婧未向凌宏珠透露格力地产本次重大资产重组的信息；
（2）凌宏珠上述买卖格力地产股票的行为，完全基于凌宏珠对股票二级市场行情的独立判断，系凌宏珠根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）凌宏珠在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）凌勉婧及凌宏珠不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，凌宏珠愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，凌勉婧及凌宏珠及直系亲属不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
3、徐磊磊
徐磊磊系重庆两江新区格力地产有限公司之董事及副总经理，自查期间曾买
卖公司股票，具体情况如下：
徐磊磊交易期间为 2024 年 1 月 11 日至 2024 年 7 月 9 日，其中交易期初持
有股数 207,300 股，累计买入股数 575,100 股，累计卖出股数 274,900 股，自查
期间期末持有股数 507,500 股。
就上述买卖情况，徐磊磊作出承诺如下：
“（1）本人上述买卖格力地产股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述买卖上市公司股票期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（5）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，本人及直系亲属不减持或增持本人直接或间接持有的上市公司股份。”
4、冯艳春
冯艳春系上海海控保联置业有限公司之总经理（2024 年 3 月起任职），自
查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
冯艳春交易期间为 2024 年 1 月 23 日至 2024 年 7 月 9 日，其中交易期初持
有股数 50,000 股，累计买入股数 40,000 股，累计卖出股数 5,000 股，自查期间
期末持有股数 85,000 股。
就上述买卖情况，冯艳春作出承诺如下：
“（1）本人上述买卖格力地产股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个
人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述买卖上市公司股票期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（5）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，本人及直系亲属不减持或增持本人直接或间接持有的上市公司股份。”
5、范琳桀
范琳桀系珠海格力房产有限公司之助理总经理，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
范琳桀交易期间为 2024 年 2 月 28 日至 2024 年 11 月 18 日，其中交易期初
持有股数 46,000 股，累计买入股数 93,700 股，累计卖出股数