格力地产:2024年第五次临时股东大会会议资料

格力地产股份有限公司
2024年第五次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月二十三日

格力地产股份有限公司
本次股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、本次股东大会均为特别决议议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；本次股东大会议案均涉及关联交易，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回避表决。
二、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2024年12月17日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00之间办理会议登记。
四、股东及股东代表出席本次股东大会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
五、为维护会议秩序，股东要求在股东大会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东大会主持人许可，按顺序安排先后发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言或提问应围绕本次大会议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。

六、本次大会谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

格力地产股份有限公司
本次股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
公司于 2024 年 12 月 4 日发布《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通
知》（详见公司于 2024 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站披露的相关公告），
公司 2024 年第五次临时股东大会的基本情况如下：
现场会议时间为 2024 年 12 月 23 日下午 14:00 开始
网络投票的起止时间：自 2024 年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、股权登记日：2024年12月16日
2、现场会议召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、会议出席对象
（1）2024年12月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他人员。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:00宣布会议开始

三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人
四、审议以下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规
1 定的议案 √
2.00 关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案 √
2.01 交易对方 √
2.02 标的资产 √
2.03 交易价格及定价依据 √
2.04 交易方案 √
2.05 拟置入资产及拟置出标的的交割 √
2.06 期间损益归属 √
2.07 业绩承诺补偿 √
2.08 违约责任 √
2.09 决议有效期 √
关于《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报
3 告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 √
4 关于签署附生效条件的交易协议的议案 √
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
5 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 √
6 关于本次重大资产置换构成关联交易的议案 √
7 关于本次交易构成重大资产重组的议案 √
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
8 第十三条规定的重组上市情形的议案 √
关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产
9 评估报告的议案 √
10 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案 √

关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
11 案 √
关于拟就控股股东为公司提供担保向其支付担保费并提供
12 反担保暨关联交易的议案 √
13 关于签署《托管协议之补充协议》的议案 √
五、股东发言及回答股东提问
六、股东审议表决
七、清点表决票，宣布现场表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束

关于本次重大资产置换暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届董事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司
二〇二四年十二月二十三日
议案二：
关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”），本次交易的主要内容如下：
1．交易对方
本次重大资产置换暨关联交易的交易对方为海投公司。
2．标的资产
本次交易的拟置出标的为公司持有的上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权以及公司相关对外债务，拟置入资产为海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权。
3．交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司在原重组方案下出具的并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）核准的《资产评估报告》（中联评报字［2023］第 280 号）（以下简称“原评估报告”），以 2022
年 11 月 30 日为评估基准日，免税集团的股东全部权益价值为 932,800.00 万元。
就本次重组，中联资产评估集团有限公司对免税集团亦进行了加期评估并出具了中联评报字[2024]第 1825 号《资产评估报告》（以下简称“加期评估报告”），
根据该等加期评估报告，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，免税集团的股东
全部权益价值为 1,018,000.00 万元。鉴于免税集团截至 2023 年 12 月 31 日的估
值相较于原评估报告未发生减少，且珠海市国资委已就本次交易涉及的置入资产的定价基础出具书面批复，同意置入资产的交易价格以原评估报告所载的评估结果作为定价依据，经双方协商一致，对拟置入资产按照原评估报告所载明的评估
值为基础进行定价，即以 2022 年 11 月 30 日为拟置入资产评估基准日。
免税集团在评估基准日后已向股东分配利润合计 35,000.00 万元，经双方协
商一致，以原评估报告的评估结果为基础并扣除前述向股东分配的利润，拟置入资产即免税集团 51%股权的最终交易价格为 457,878.00 万元。
拟置出标的的最终交易价格按照以2024年6月30日为评估基准日，符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估报告所载明的并经珠海市国资