神农集团:云南神农农业产业集团股份有限公司2024年第五次临时股东会会议资料

云南神农农业产业集团股份有限公司
Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
2024 年第五次临时股东会
会议资料
股票代码：605296
股票简称：神农集团
中国 昆明
二〇二四年十二月

云南神农农业产业集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东会会议资料目录

会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案...... 7
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案...... 17
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案...... 20
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》的议案...... 23
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案...... 26
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法》的议案...... 29
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》的议案...... 35
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回
报规划》的议案 ...... 38
2024 年第五次临时股东会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的《营业执照》复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保会议正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，会议主持人可以拒绝回答与本次会议内容无关或涉及公司商业秘密的问题，在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃
权处理。选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱会议的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
特此告知，请各位股东严格遵守。

2024 年第五次临时股东会
会议议程
会议召开时间：2024 年 12 月 26 日下午 14:00
会议召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 39 层会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长何祖训先生
会议议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、宣读会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》
2、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
6、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
7、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》

8、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》
三、审议表决
1、对股东会审议的议案，对股东代表的提问进行回答；
2、股东对上述议案进行审议并签署表决票；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、宣布现场会议休会，等待网络投票表决结果。
四、投票结果汇总
汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、宣读本次股东会决议；
2、律师发表本次股东会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议。
4、出席会议的董事、监事、高级管理人员、召集人或其代表、会议主持人签署会议记录。
六、会议结束

2024 年第五次临时股东会会议议案一
关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，现对《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分内容进行修订，形成新的公司章程。具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第八条 董事长代表公司执行公司
事务，为公司的法定代表人。董事长
1 第八条 董事长为公司的法定代表 辞任的，视为同时辞去法定代表人。
人。 法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
……
经股东会授权，董事会可以在三年
内决定发行不超过公司已发行股份
第二十二条 公司根据经营和发展 百分之五十的股份。但以非货币财
的需要，依照法律、法规的规定， 产作价出资的应当经股东会决议。
2 经股东大会分别作出决议，可以采 董事会依照前述规定决定发行股份
用下列方式增加资本： 导致公司注册资本、已发行股份数
…… 发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构对上市
公司发行证券另有规定的，从其规
定。
3 第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四
四条第一款第（一）项、第（二） 条第一款第（一）项、第（二）项规

序号 修订前 修订后
项规定的情形收购本公司股份的， 定的情形收购本公司股份的，应当
应当经股东大会股东会决议；公司 经股东会决议；公司因本章程第二
因本章程第二十四条第一款第 十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份的， 司股份的，经三分之二以上董事出
可以依照本章程的规定或者股东 席的董事会会议决议。
大会的授权，经三分之二以上董事 ……
出席的董事会会议决议。
……
第二十九条 发起人持…… 第二十九条 发起人持……
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的 向公司申报所持有的本公司的股份
股份及其变动情况，在任职期间每 及其变动情况，在就任时确定的任
4 年转让的股份不得超过其所持有 职期间每年转让的股份不得超过其
本公司股份总数的 25%，所持本公 所持有本公司股份总数的 25%，所持
司股份自公司股票上市交易之日 本公司股份自公司股票上市交易之
起 1 年内不得转让。上述人员离职 日起 1 年内不得转让。上述人员离
后半年内，不得转让其所持有的本 职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。 本公司股份。
第三十三条 公